Minilex - Lakipuhelin

Vastuunalaisen yhtiömiehen kielto-oikeus


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Vastuunalainen yhtiömies on minensä mukaisesti henkilökohtaisessa vastuussa kaikista kommandiittiyhtiön veloista ja muista sitoumuksista niiden täyteen määrään asti. Velkavastuu ulottuu kaikkeen yhtiömiehellä olevaan henkilökohtaiseen ja ulosmittauskelpoiseen omaisuuteen. Tätä vastuuta seuraa myös vapaus tehdä yhtiötä koskevia tavalliseen liiketoimintaan kuuluvia päätöksiä sekä myös edustaa yhtiötä ja kirjoittaa yhtiön nimi sitoumuksiiin. Toisin sanoen velvoittaa yhtiö virallisesti erilaisiin toimiin. On kuitenkin tarpeen, että yhtiömies voi myös jollain tavalla vaikuttaa toisten yhtiömiesten tekemiin päätöksiin. Kaikilla vastuunalaisilla yhtiömiehillähän on kuitenkin yhtä laaja päätösvalta ja edustusoikeus. Järjettömien päätösten eräänä rajoittajana toimii kielto-oikeus.

Kielto-oikeudella tarkoitetaan vastuunalaisen yhtiömiehen oikeutta kieltää toista yhtiömiestä ryhtymästä tiettyyn toimeen. Tällöin toimi, jonka suorittamisen yhtiömies on kieltänyt, ei voi tulla siis yhtiötä velvoittavaksi tai jos yhtiömies, jolta toimenpiten suorittaminen on kielletty jatkaa toimintaansa, tulisi hän vahingonkorvausvelvolliseksi yhtiötä kohtaan aiheuttamastaan vahingosta. Kielto-oikeus on sellaisella yhtiömiehellä, jolla on oikeus hallinnoida yhtiötä; toisin sanoen äänettömällä yhtiömiehellä ei ole kielto-oikeutta ellei näin ei ole erikseen määrätty. Tämä johtuu siitä, että äänettömällä yhtiömiehellä ei ole myöskään vastuuta yhtiöstä tai sen veloista, joten täysi päätösvalta tai edustusoikeus voisi johtaa vastuuttomiin päätöksiin, koska minkäänölaista henkilökohtaista velkavastuuta ei päätöksenteon osoittauduttua huonoksi ole.

Kielto-oikeus voi kohdistua vain yksittäiseen toimeen, ei yhtiömiehen toimintaan yleensä. Jos vastuunalaisen yhtiömiehen päätäntävaltaa halutaan rajoittaa yleisemmällä tasolla, vaikka koskien yhtiön taloutta, niin tästä on päätettävä yksimielisesti yhtiösopimuksessa. Itse kielto-oikeus siis rajoittuu vain yksittäisiin toimenpiteisiin. Toisaalta kielto-oikeuden käyttämiselle ei ole laissa määritelty minkäänlaista lukumääräistä rajaa, joten ainoa ongelna, joka lähtökohtaissti seuraa pelkkään kielto-oikeuteen turvautumisesta, on valvonnan vaikeus. Rajaamalla jokin yhtiömies suoraan tietyn päätöksenteon osa-alueen ulkopuolelle vältytään jatkuvalta yhtiömiehen toimintaan kohdistuvalta valvonnalta.

Mikäli kielto-oikeutta on käytetty ja toinen yhtiömies tästä huolimatta ryhtyy kyseiseen toimeen, on tämä yhtiömies vahingonkorvausvelvollinen mahdollisesta toimen aiheuttamasta vahingosta. Kielto-oikeutta ei ole tilanteessa, jossa tehty päätös perustuu yhtiösopimuksen mukaiseen päätökseen, joka on tehty yhtiömiesten kokouksessa. Kielto-oikeus on siis koosteenomaisesti ilmaistuna erinomainen keino puuttua yksittäisiin ylilyönteihin, muutoin kohtuu järkevästi toimivien yhtiömiesten kesken. Kuten sanottu, kielto-oikeutta yksinkertaisempi ja loppuviimeksi vähemmän kuormittava vaihtoehto voi olla yhtiömiesten toimivallan rajaaminen ja vaikka jakaminen yhtiömiesten kesken. Mikäli kuitenkin yhteishallinto toimii, ei mikään estä kielto-oikeudessa pysyttelemistä. Lisätietoja saa soittamalla lakipuhelimeen.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

 

Selaa lakitietoa