Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiön poistaminen rekisteristä


» Lakipuhelin neuvoo kokemuksella - Soita 0600 12 450 »

Osakeyhtiön syntyminen ja sen oikeusvaikutusten ja oikeushenkilöllisyyden muodostuminen alkaa aina rekisteröinnillä. Kyseessä on siis osakeyhtiön rekisteröiminen Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. Myöhemmin yhtiön toiminnan aikana on kaupparekisteriin merkittävä myös yhtiön voimassaoleva hallitus, tilinpäätöksiä sekä tarvittaessa myös esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muutoksia. Vastaavasti kun yhtiön toiminta päätetään lopettaa, tulee yhtiö poistaa rekisteristä. Rekisteristä poistamista edeltää yleensä yhtiön purkaminen, joka saadaankin päätökseen siinä vaiheessa, kun yhtiö voidaan poistaa rekisteristä. Tällöin yhtiö lakkaa ikään kuin virallisesti olemasta.

Osakeyhtiö voidaan poistaa rekisteristä ilmoittamalla tästä rekisteriin. Osakeyhtiölain mukaan rekisteristä poistaminen tulee voimaan asiaa koskevan rekisteröinnin ajankohtana. Toisin sanoen yhtiö on olemassa aina niin kauan kunnes siitä ei ole enää merkintöjä rekisterissä. Rekisteristä poistettavassa yhtiössä ei tehdä selvitystä eikä yhtiön velkojille anneta julkista haastetta. Toisaalta ei ole mahdollista myöskään välttää selvitystä ja velkojen maksamista ja ainoastaan poistaa yhtiö rekisteristä ja jakaa sen varat omistajille. Nimittäin rekisteristä poistetun yhtiön varoja ei voida jakaa osakkeenomistajille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille ilman selvitysmenettelyä.

Ainoa porsaanreikä liittyy varojen jakamiseen rekisteristä poistetusta yhtiöstä viiden vuoden kuluttua yhtiön poistamisesta rekisteristä. Varojen jako osakkeenomistajille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille viiden vuoden kuluttua rekisteristä poistamisesta on siis tietyin edellytyksin sallittua. Ensinnäkin yhtiön varat eivät saa ylittää 8 000 euroa. Yhtiöllä ei jaon hetkellä saa olla tunnettuja velkojia. Velkojien suojaamiseksi laissa säädetään lisäksi, että rekisteristä poistetusta yhtiöstä selvitysmenettelyttä varoja saaneet vastaavat saamiensa varojen määrällä yhtiön velkojen maksamisesta. Toisin sanoen velkojia ei tarvitse kuuluttaa erillisellä menettelyllä, mutta kaikki tiedossa olevat velat on maksettava. Jos velkojia myöhemmin ilmestyy lisää, on yhtiömiesten siis vastattava aina velkojen vanhentumiseen asti niistä yhtiöstä saamaansa rahasummaan asti.

Lähtökohtana on, että rekisteristä poistetulla yhtiöllä on edustaja vain, mikäli osakkeenomistajat erikseen valitsevat sellaisen. Edustajan valitseminen voi olla viisasta lähinnä siinä tapauksessa, että osakkeenomistajilla on vahvoja epäilyksiä siitä, että yhtiöllä on olemassa sellaisia velkoja, joista ei vain ole tarkkaa tietoa olemassa. Tällöin edustaja voi keskitetymmin ottaa vastaan mahdollisia rekisteristä poistettuun yhtiöön liittyviä velkomiskanteita. Edustajan valintaan sovelletaan tarpeen mukaan yhtiökokousta koskevia säännöksiä. Toisin sanoen edustajan valitseminen vaatii enemmistön kannatuksen yhtiökokouksessa. Henkilöksi tulee valita ehdokkaista se, joka saa eniten ääniä. Poistettua yhtiötä edustaa voi yksi tai useampi osakkeenomistajien kokouksessa valittu edustaja.

Usein tilanne on kuitenkin se, että yhtiötä ei poisteta rekisteristä noin vain, vaan ennen poistamista yhtiö asetetaan selvitystilaan, jossa sen velat maksetaan ja varat jaetaan omistajille. Tämän jälkeen lopputilitys hyväksytään ja tilinpäätös rekisteröidään, jonka jälkeen yhtiö onkin valmis poistettavaksi. Toisaalta yhtiö tulee poistaa rekisteristä myös konkurssimenettelyn seurauksena, jos toimintaa ei päätetä jatkaa. Ydinasia on se, että osakeyhtiö on aina virallisesti olemassa ja vastaamassa toimistaan, jos se on rekisterissä. On siis viisasta myös oma-aloitteisesti hakea yhtiön poistamista rekisteristä jos näyttää siltä, että toimintaa ei enää ole. Lisätietoja aiheesta tarjoaa lakipuhelin.


- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


 

Selaa lakitietoa

 

» Edullisempaa lakipalvelua - jätä yhteydenottopyyntö »