Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiön pääomajärjestelmät: Nimellisarvoton pääomajärjestelmä


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Pääomajärjestelmät voidaan jaotella osakeyhtiössä kahteen osaan. On olemassa niin sanottu nimellisarvollinen järjestelmä sekä nimellisarvoton järjestelmä. Nimellisarvollinen järjestelmä on eräänlainen reliikki vanhan osakeyhtiölain ajoilta. Sen mukaan osakeyhtiön kaikilla osakkeilla tuli olla yhtiöjärjestyksessä sovitun suuruinen nimellisarvo, jota vastaava summa tuli jokaisen osakkeen merkinnän yhteydessä siirtää yhtiön osakepääomaan. Näin varmistettiin se, että osakepääoma vastaa aidosti tarkoitustaan, eli sisältää todellakin yhtiön osakkeiden merkinnästä saatujen rahojen suuruisen pääomapotin. Luonnollisesti järjestely oli varsin tyydyttävä velkojille sekä mahdollisesti myös muille sellaisille sidoryhmille, jotka hyötyivät yhtiön vahvasta sidotusta omasta pääomasta. Toisaalta järjestelmä heikensi osakeyhtiön vapautta käyttää omaa pääomaansa ja siten aiheutti turhia rajoitteita.

Uusi osakeyhtiölaki muutti tilanteen kokonaan. Halutessaan osakeyhtiö saa yhä kuulua nimellisarvolliseen järjestelmään ja sen tulee tällöin toimia edellä kuvatulla tavalla. Toisaalta osakeyhtiö voi myös valita kuulua nimellisarvottomaan järjestelmään. Oikeastaan nykyään osakeyhtiön pääomajärjestelmä on nimellisarvoton järjestelmä. Nimellisarvolliseen järjestelmään kuulumisesta on määrättävä yhtiöjärjestyksessä erikseen. Nimellisarvoton järjestelmä tarkoittaa sitä, että yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa, eivätkä yksittäiset osakkeet myöskään edusta tiettyä osuutta yhtön osakepääomasta. Toisin sanoen ainoa osakepääomalta tiettyä suuruutta edellyttävä tekijä on osakeyhtiölain säädökset minimiosakepääomasta.

Osakepääoman on siis myös nimellisarvottomassa järjestelmässä oltava yksityisellä osakeyhtiöllä vähintään 2500e ja julkisella osakeyhtiöllä vähintään 80000e. Aiemmin osakeyhtiölaki mahdollisti ainoastaan osakkeen nimellisarvoon perustuvan pääomajärjestelmän, mutta säännöksiä vähimmäispääomasta ei ollut mahdollista silloinkaan kiertää asettamalla nimellisarvo alas. Tällöin voimassa oli nimittäin myös sääntö mahdollisen merkintähinnan ja nimellisarvon välisen erotuksen tallettaminen ylikurssirahastoon, josta rahat eivät olleet sen paremmin käytettävissä kuin osakepääomassakaan. Voimassa oleva laki kuitenkin mahdollistaa, kuten sanottua sen, ettei osakkeelle enää ole välttämätöntä määrätä nimellisarvoa yhtiöjärjestyksessä.

Muutoksena aiempaan nimellisarvoiseen järjestelmään, nimellisarvottoman järjestelmään siirtymisen seurauksena on mahdollistaa osakepääoman korottaminen osaketta antamatta ja toisaalta uusien osakkeiden antaminen osakepääomaa korottamatta; toisin sanoen lähtökohtaisesti nimellisarvoton järjestelmä yksinkertaistaa yhtiön toimintaa koskevaa sääntelyä, koska ennen ylikurssi- ja vararahastoon kuulunut pääoma voidaan nykysääntelyssä katsoa suoraan kuuluvaksi yhtiön vapaaseen omaan pääomaan. Yhtiö saa itse siis vapaasti liikutella varojaan vapaan pääoman ja sidotun pääoman välillä, kunhan se huolehtii asianmukaisesti tehdyistä päätöksistä sekä tarvittaessa esimerkiksi velkojien suojasta.

Käytännössähän on käsitettävä, että osakepääoma ei ole mikään omalle tililleen talletettu kiinteä rahasumma. Osakepääoma on vain lukuarvo, jonka osakeyhtiön hallussa olevan pääoman tulee vähintään täyttää. Yhtiöllä on siis oltava lain mukaisten minimivelvoitteiden suuruinen oma pääoma aina käytettävissään. Jos näin ei ole, joutuu yhtiö melko kiusalliseen kierteeseen, jossa sen on rekisteröitävä ja siten tavallaan kuulutettava yleisölle, että se on menettänyt oman pääomansa. Osakepääoman suuruus on hyvä indikaattori myös sille onko osingonjako soveliasta yhtiön taloudellisen tilanteen kannalta. Osingonjako on laiton jos sillä "kajotaan" osakepääomaan. Vaikka nimellisarvollinen järjestelmä kenties suojasi velkojia tehokkaammin, voidaan nykyistä nimellisarvotonta järjestelmää pitää monessa suhteessa yhtiön toiminnan kannalta parempana. Lisätietoja aiheesta saat soittamalla lakipuhelimeen.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

 

Selaa lakitietoa