Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiön pääomajärjestelmät: Nimellisarvollinen pääomajärjestelmä


» Lakipuhelin neuvoo kokemuksella - Soita 0600 12 450 »

Osakeyhtiölain sääntelyn lähtökohtana on yhtiön pääomajärjestelmän nimellisarvottomuus. Näin ei ollut aikaisemmin nykyistä edeltävän osakeyhtiölain aikana. Tällöin vallitseva lähtökohta oli nimellisarvollinen järjestelmä. Nimellisarvotonta järjestelmää voidaan pitää eräänlaisena osoituksena osakeyhtiölain vapautumisesta ja luottamuksesta siihen, että velkojia voidaan suojata ja heidän oikeutensa turvata myös osakkeenomistajien toimintaa vähemmän rajoittavalla tavalla. Nimellisarvollinen pääomajärjestelmä siis liittyy yhtiön osakkeiden arvoon ja sen osin ennalta määriteltyyn suuruuteen. Järjestelmässä suuruus on ennalta määritelty, koska tällöin voidaan turvata se, että osakepääoma todellisuudessa vastaa arvoltaan yhtiön olemassa olevien osakkeiden lukumäärää ja niille asetettua arvoa. Seuraavaksi kuvataan, miten sääntely tapahtuu tänä päivänä.

Nimellisarvollinen järjestelmä, kuten sanottu, ei ole enää lähtökohtana. Siitä voidaan siis poiketa. Yhtiötä perustettaessa osakkeenomistajien on tehtävä päätös siitä sidotaanko yhtiön osakkeet nimellisarvolliseen järjestelmään vaiko ei. Osakeyhtiöllä on siten halutessaan myös mahdollisuus käyttää "vanhempaa" nimellisarvollista pääomajärjestelmää. Osakkeen nimellisarvollisuus on lain mukaan mahdollista toteuttaa ainoastaan asiaa koskevin yhtiöjärjestyksen määräyksin. Mikäli näin tehdään, tulee myös yksittäisen osakkeen nimellisarvosta ottaa määräys yhtiöjärjestykseen. Nimellisarvollisessa järjestelmässä jokaisen osakkeen tulee olla nimellisarvoltaan samanarvoinen. Toisaalta, koska nimellisarvosta säädetään yhtiöjärjestyksessä, voi viisas lukija havaita helposti, että nimellisarvosta voidaan myös luopua muuttamalla yhtiöjärjestystä siltä osin. Muutokseen tarvitaan 2/3 määräenemmistö yhtiökokouksessa, kuten muihinkin yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeviin päätöksiin.

Tämän lisäksi nimellisarvoon perustuvassa pääomajärjestelmässä osakepääoman tulee yhteensä vastata kaikkien osakkeiden yhteenlaskettua nimellisarvoa. Tämä on kenties nimellisarvollisen pääomajärjestelmän ydin. Osakepääoma ei voi määräytyä satunnaisesti laissa säädetyt minimiarvot takaporttinaan, vaan sen täytyy aidosti vastata yhtiön osakkeiden arvoa. Käytännössä tämä rajoittaa siis paitsi osakkeen merkintää nimellisarvoa alhaisemmasta hinnasta, niin myös osakeannista saatavan varallisuuden jakamista osakkeenomistajille. Velkojien kannalta suurempi osakepääoma on lähtökohtaisesti parempi, sillä se takaa yhtiön selviytymisen hieman pidempään vaikeina aikoina. Yhtiö on siis omavaraisuusasteeltaan parempi.

Osakepääoma ei saa olla yhteenlaskettua nimellisarvoa alhaisempi. Toisaalta vaikka nimellisarvo sovittaisiin miten alhaiseksi, on osakepääoman aina oltava suuruudeltaan vähintään osakeyhtiölaissa yksityiseltä osakeyhtiöltä vaadittava 2500e ja julkiselta osakeyhtiöltä vaadittava 80000e. Näitä säännöksiä ei ole mahdollista kiertää. Osakkeesta voidaan nimellisarvollisessakin pääomajärjestelmässä kuitenkin maksaa varsinaista nimellisarvoa suurempi hinta. Perinteisesti osakkeen nimellisarvon ylittävä määrä maksetusta vastikkeesta on ollut tapana kirjata ns. ylikurssirahastoon, joka on luonteeltaan osakepääomaa vastaavalla tavalla sidottua pääomaa. Siis edes määräämällä nimellisarvo alahaiseksi ei voida saada osaa osakkeen merkintähinnasta kuulumaan vapaaseen, ei-sidottuun omaan pääomaan. Tässä mielessä osakkeen nimellisarvo on systeeminä yhtiötä kohtaan rajoittava.

Vaatimus siitä, että osakepääoman on vastattava annettujen osakkeiden nimellisarvojen summaa ei kuitenkaan ole poikkeukseton. Osakepääoma voi näet tietyin edellytyksin ylittää nimellisarvojen yhteenlasketun summan. Esimerkiksi silloin, jos muuten uhkana olisi osakepääoman painuminen laissa säädettyjen minimiarvojen alle. Jos olet kiinnostunut kuulemaan aiheesta lisää, vastaa lakipuhelin kaikkiin kysymyksiisi mielellään.


- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


 

Selaa lakitietoa

 

» Edullisempaa lakipalvelua - jätä yhteydenottopyyntö »