Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiön pääomajärjestelmät: Alikurssikielto


» Lakipuhelin neuvoo kokemuksella - Soita 0600 12 450 »

Osakeyhtiölain uudistuksen yhteydessä pyrittiin systematisoimaan ja järkevöittämään osakeyhtiön toimintaa tietyiltä osiltaan. Eräs olennainen uudistus oli nimellisarvollisesta järjestelmästä siirtyminen nimellisarvottomaan järjestelmään. Siirtymällä ei kuitenkaan poistettu mahdollisuutta asettaa osakkeille nimellisarvo vaan ainoastaan mahdollistettiin myös nimellisarvottomien osakkeiden käyttäminen. Pakollinen nimellisarvollinen järjestelmä todettiin epätarkoituksenmukaisen rajoittavaksi, jolle tarvittiin vaihtoehto. Mitä nimellisarvolla siis oikeastaan tarkoitetaan ja miksi sellainen pitäisi tai ei pitäisi olla? Tästä lisää seuraavaksi.

Osakeyhtiön rahoitukseen liittyvä ns. alikurssikielto on kuten sanottu keskeinen sääntö noudatettaessa yhtiöjärjestykseen otetun määräyksen perusteella osakkeen nimellisarvollisuuteen perustuvaa pääomajärjestelmää. Sääntö pätee siis ainoastaan, jos osakeyhtiö päättää sitoa osakkeensa kyseiseen nimellisarvolliseen järjestelmään.  Nimellisarvo on yhtiön osakkeelleen määräämä kirjanpidollinen vasta-arvo, joka siis osaketta merkittäessä tulee aina kokonaisuudessaan sijoittaa osakepääomaan. Nimellisarvolla ei tarkoiteta sitä, etteikö osaketta voisi vapailla markkinoilla luovuttaa nimellisarvoa alhaisemmasta tai korkeammasta hinnasta. Nimellisarvollinen järjestelmä vain asettaa käytännön rajoitteet alempaan hintaan tapahtuvalle luovutukselle, sillä joka tapauksessa ja merkintähinnasta riippumatta on yhtiön kuitenkin aina varattava nimellisarvoa vastaava rahamäärä osakepääomaan.

Nimellisarvollisen järjestelmän voi sanoa siis tietyssä mielessä toimivan velkojien lisäturvana. Nimellisarvottomassa järjestelmässä ainoa rajoite osakepääoman suuruudelle on laissa mainittu yksityisen osakeyhtiön minimi 2500e ja julkisen osakeyhtiön minimi 80000e. Jos nämä summat toteutuvat, niin käytännössä uusien osakkeiden merkintähinta voidaan sijoittaa vaikka kokonaisuudessaan vapaaseen omaan pääomaan, mistä se voidaan osakkeenomistajien niin päättäessä jakaa osakkeenomistajille. Nimellisarvo, joka on aina talletettava osakepääomaan ei ole siis vapaasti jaettavaa omaa pääomaa ja siten tarjoaa lisäturvaa velkojille vaikeuttamalla yhtiön oman pääoman heikentämistä.

Alikurssikiellolla tarkoitetaan sitä, että yhtiön osakepääoman tulee aina olla vähintään yhtiön osakkeiden yhteenlasketun nimellisarvon suuruinen. Käytännössä alikurssikielto tarkoittaa siis sitä, että yhtiötä perustettaessa tai uusia osakkeita merkittäessä osakkeen merkintähinta ei saa alittaa osakkeen nimellisarvoa. Muussa tapauksessa yhtiön olisi tehtävä niin sanottu rahastokorotus ja siirrettävä tarvittava määrä vapaata omaa pääomaa osakepääomaan täyttääkseen pääomavajeen, joka on syntynyt nimellisarvon alittavan osakkeen luovuttamisesta. Luonnollisestikaan tämä ei olisi yhtiön kannalta miellyttävä ratkaisu tehdä pakotettuna, joten käytännössä alikurssikielto siis rajoittaa alihintaista osakkeenluovutusta.

Yhtiön jatkuvaan toimintaan liittyvän rahoitusaseman kannalta alikurssikielto merkitsee jatkuvaa kieltoa, jonka mukaan osakepääoma ei saa yhtiön toiminnan aikana alentua siten, että tämä pääoma olisi yhtiön osakkeiden yhteenlaskettua nimellisarvoa alhaisempi. Luonnollisesti oli nimellisarvo miten alhainen tahansa, ei osakepääoma nimellisarvollisessakaan osakeyhtiössä saa laskea laissa säädettyjen raja-arvojen alle. Toisin sanoen nimellisarvoa ei voida käyttää välineenä lain säädösten kiertämiseen osakepääoman suuruusvaatimusten osalta. Nimellisarvoa pidetään nykyään enemmän eräänlaisena jäänteenä ja se on melko harvoin käytössä uusissa osakeyhtiöissä. Tokikaan siitä sopiminen ei ole peruuttamatonta. Yhtiöjärjestystä voidaan aina muuttaa nimellisarvon osalta. Lisätietoja saat soittamalla lakipuhelimeen.


- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


 

Selaa lakitietoa

 

» Edullisempaa lakipalvelua - jätä yhteydenottopyyntö »