Minilex - Lakipuhelin

Mitä tarkoitetaan yhtiön edustamisella?


>> Lakipuhelin neuvoo vuosien kokemuksella - Soita 0600 12 450 >>

Yhtiön edustamisella tarkoitetaan yhtiömiehellä olevaa oikeutta tehdä sitoumuksia yhtiön nimissä. Yhtiön laillinen edustaja on sellainen henkilö, jolla on lain mukaan oikeus edustaa yhtiötä, eli esiintyä yhtiön puolesta ja allekirjoittaa sitoumuksia yhtiön nimissä. Edustamista koskevat säännöt ovat olennaisia siksi, että tietyissä tilanteissa on mahdollista, että yhtiö joutuu vastuuseen myös sellaisista edustajan tekemistä toimista, joita yhtiön muut yhtiömiehet eivät edes olisi hyväksyneet. On  tärkeää päättää siis miten ensinnäkin edustuksen haluaa järjestää sekä toiseksi, olla tietoinen siitä, miten yhtiön sidosryhmiä ja ulkopuolisia tahoja tulisi aiheesta tiedottaa.

Edustaminen pitää niin ikään sisällään oikeuden ottaa vastaan yhtiölle esitetyt tahdonilmaisut. Esimerkiksi oikeudelliset tiedoksiannot kuuluisivat tähän kategoriaan. Edustaminen on yhtiön edustamista ulkopuoliseen toimijaan nähden; yhtiön sisällä ei edusteta yhtiötä. Edustaminen jakautuu kelpoisuuteen ja toimivaltaan, jotka ovat ,molemmat olennaisia käsitteitä nimenomaan yhtiön vastuuta edustajan toimista silmälläpitäen. Kelpoisuudella tarkoitetaan ylipäänsä oikeutta edustaa yhtiötä ulkopuoliseen toimijaan nähden. Yhtiömiehen kelpoisuus seuraa lain sääntelystä, eli kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies on aina kelpoinen yhtiön edustajaksi.

Toimivallalla tarkoitetaan sitä, kuinka laajasti yhtiötä on oikeus edustaa. Käytännöllisesti katsoen kyse on siitä, minkälaisia oikeustoimia yhtiön edustajan on mahdollista tehdä. Yhtiön edustajan toimivallan laajuus määritetään usein yhtiösopimuksessa. Toimivalta tietyssä asiassa voi määrittyä myös yhtiömiesten keskinäisen sopimisen perusteella, vaikka sitä ei olisi kirjattu yhtiösopimukseen. Toimivalta voi rajoittua myös käytännössä.  Mikäli toinen avoimen yhtiön yhtiömies on käyttänyt yksittäiseen toimeen liittyvää kielto-oikeuttaan, rajoittaa tämä yhtiömiehen toimivaltaa kyseisessä asiassa. Huomattavaa on, että äänetön yhtiömies voi olla kelpoinen edustamaan yhtiötä vain jos hänet valtuutetaan siihen erikseen. Esimerkiksi myöntämällä tälle prokura. Valtuutuksessa tai prokurassa määrätään myös tällöin äänettömän yhtiömiehen toimivalta.

Minkä vuoksi siis toimivallan ja kelpoisuuden jaottelut ovat olennaisia? Tämä johtuu siitä, ettö yhtiön sopimuskumppani voi olla tietämätön edustajan toimivallan laajuudesta. Tällöin tulee yleensä ratkaistavaksi se, onko sopimuskumppani ollut toimivallan suhteen perustellussa vilpittömässä mielessä. Eli siis jos yhtiön edustaja ylittää toimivaltansa, tulee oikeustoimi yhtiötä sitovaksi, ellei vastapuoli ole ollut tietoinen toimivallan ylityksestä. Sen sijaan jos edustaja ylittää kelpoisuutensa, ei oikeustoimi voi tulla päämiestä sitovaksi, vaikka vastapuoli ei olisikaan tiennyt puutteellisesta kelpoisuudesta. Kelpoisuuden puutteen tai olemassaolon siis oletetaan olevan yleisessä tiedossa.

Tärkeintä on siis muistaa kommandiittiyhtiön edustamisen suhteen, että jos muuta ei yhtiömiesten kesken sovita, ovat vastuunalaiset yhtiömiehet yhtiön edustajia. Muista mahdollisista edustajista tulee rekisteröidä tiedot kaupparekisteriin samoin, kuin mahdollisista rajoituksista yhtiömiesten edustusvaltaan. Laissa avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä säädetään niistä rajoituksista, jotka voidaan rekisteröidä. Muut rajoitukset rajaavat edustajan toimivaltaa ja mikäli niiden halutaan velvoittavan myös vastapuolta, tulee tätä informoida niistä. Lisätietoja edustuksesta voi tiedustella lakipuhelimesta.

Soittamalla lakipuhelimeen saatat säästää helposti jopa tuhansia euroja.

 

Selaa lakitietoa