Minilex - Lakipuhelin

Mikä on optio-oikeus?


» Lakipuhelin neuvoo kokemuksella - Soita 0600 12 450 »

Yleisin tapa luovuttaa osakeyhtiön osakkeita on myydä yhtiön omia osakkeita tai järjestää kokonaan uusien osakkeiden osakeanti. Tämän lisäksi on kuitenkin mahdollista luovuttaa oikeuksia tulevaisuudessa luovutettaviin osakkeisiin. Tätä varten on olemassa käsite optio-oikeus. Optio-oikeuksien vahvuus on usein niiden toimiminen esimerkiksi johdon palkitsemis- ja kannustustarkoituksessa. Tarjoamalla optio-oikeuksia johdolle, voidaan usein vielä tulospalkkausta tehokkaamminkin varmistua siitä, että johto on varmasti motivoitunut toimimaan yhtiön parhaaksi. Kyse ei ole siis pelkästään optionsaajan tuoton maksimoimisesta vaan myös hänen varallisuutensa arvon kasvattamisesta. Seuraavaksi käsittelemme, miten optio-oikeus juridisesti toimii.

Optio-oikeudella tarkoitetaan oikeutta maksua vastaan saada yhtiön uusia osakkeita, taikka yhtiön hallussa olevia osakkeita tietyllä hinnalla tiettynä aikana. Optio-oikeuden voi antaa, mikäli tähän on olemassa yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Painavaksi taloudelliseksi syyksi useimmiten riittää esimerkiksi aikaisemmin mainittu tarkoitus motivoida johtoa. Oikeudenhaltijalle voidaan antaa oikeus valita, merkitseekö hän osakkeita. Oikeudenhaltijalla tarkoitetaan siis optio-oikeuden saajaa. Optio-oikeuteen voi myös liittyä sitoumus osakkeen merkintään. Toisin sanoen optio voi olla sellainen, että se velvoittaa hankkimaan osakkeen tiettyyn hintaan, joka kuitenkin usein kyseisessä tilanteessa on selvästi alempi kuin oletettu markkinahinta, tai se voi jättää hankkimispäätöksen optionsaajan omaan harkintaan. Tällöin kyse on usein enemmän siitä, onko osakkeen arvo noussut toiveiden mukaisesti vai ei.

Optio-oikeuden antamisesta päättää osakeyhtiön yhtiökokous. Optio-oikeuden antamista koskevassa päätöksessä tulee mainita osakkeet, joihin kukin optio-oikeus tuottaa oikeuden sekä se, ovatko kyseessä uudet vaiko yhtiön hallussa olevat osakkeet. Lisäksi optio-oikeuden antamista koskevan päätöksen tulee sisältää annettavien optio-oikeuksien lukumäärä tai enimmäismäärä sekä määräykset siitä, kenellä on oikeus saada tai merkitä optio-oikeuksia. Mikäli oikeus annetaan vastiketta vastaan, päätöksestä tulee käydä ilmi Optio-oikeuden antamista koskevasta päätöksestä tulee käydä ilmi optio-oikeuden merkintähinta tai muu vastike sekä merkintä- ja maksuaika sekä merkittävien osakkeiden merkintähinnat, merkintäajat ja maksuajat.

Edellä mainittujen seikkojen lisäksi päätöksessä tulee perustelulla, että oikeuksien antamiseen on olemassa vaadittu painava taloudellinen syy sekä se, että oikeuksien merkintähinnat tai muut vastikkeet ja osakkeiden merkintähinnat on määritelty asianmukaisesti. Lopulta päätöksestä tulee käydä ilmi myös annettavien oikeuksien asema osakeannissa, sekä muissa tilanteissa. Toisin sanoen siis se, että johtaako optio-oikeus vastaavaan etuoikeuteen merkitä yhtiön mahdollisesti liikkeelle laskemia uusia osakkeita, kuin yhtiön muiden vanhojen osakkeiden omistaminen. Tämän määrittäminen voi olla tärkeää johtuen siitä, että optio-oikeuksien myöntäminen voi osakeannin toteutuessa johtaakin huomattavasti suurempiin muutoksiin omistussuhteissa, kuin alunperin pelkkien optioiden perusteella suunniteltiin.

Optio-oikeuden mahdollinen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, ellei tätä päätöksessä määrätä merkittäväksi osakepääoman korotukseksi. Usein sijoitetun vapaan pääoman rahasto on suosituin sijoituspaikka yhtiön omalle pääomalle, sillä sieltä se voidaan jakaa vapaasti osakkeenomistajille jos tälle on tarvetta. Optio-oikeutta koskeva päätös tulee ilmoittaa rekisteröitäväksi mahdollisimman pian, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksen tekemisestä. Optio-oikeuden merkinnän tulee tapahtua todisteellisesti. Merkinnästä tulee käydä ilmi oikeuden merkitsijä, se, mihin yhtiön päätökseen merkintä perustuu sekä merkinnän kohteena olevat oikeudet. Rahassa maksettava merkintähinta tulee maksaa osakeyhtiön tilille. Mikäli merkintähinta maksetaan apporttina, tulee tästä mainita päätöksessä. Apportilla tarkoitetaan siis muulla rahan arvoisella omaisuudella kuin rahalla maksettavaa merkintähintaa.

Optio-oikeuksien käyttö on siis usein kätevä tapa luovuttaa yhtiön osakkeita varsinkin sellaisille henkilöille, joilla on mahdollisuus vaikuttaa tavalla tai toisella osakkeiden arvoon tulevaisuudessa. Toisaalta optio toimii toisinaan myös tavanomaisena osakkeen sellaisenaan luovutusta hieman riskialttiimpana instrumenttina. Optioiden lisäksi myös erilaiset futuurit sekä muut johdannaiset ovat harkinnan arvoisia liikkeelle laskettavia instrumentteja, jos yhtiölle tulee tarvetta oman pääoman ehtoiselle rahoitukselle. Lisätietoja saat soittamalla lakipuhelimeen.


- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


 

Selaa lakitietoa

 

» Edullisempaa lakipalvelua - jätä yhteydenottopyyntö »