» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Tapauksessa KKO 2012:64 A omisti keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osakkeita, joilla hän oli oikeutettu hallitsemaan yhtiön rakennuksen huoneistoja. B hankki kiinteistöosakeyhtiön osakkeita niin, että hänen omistusosansa ylitti 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Välimiesoikeuden vahvistuksen mukaan B oli oikeutettu lunastamaan A:n osakkeet.
Välimiesoikeus lausui, että osakeyhtiölain mukaan osakkeen lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireille tuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. A:n esittämässä arviokirjassa kauppa-arvoperusteiseksi arvoksi oli saatu 600 500 - 677 900 euroa ja tuottoarvoperusteiseksi arvoksi 734 000 euroa. A:n osakkeiden markkina-arvoksi oli katsottu 720 000 euroa. Välimiesoikeus katsoi, ettei kumpikaan arviolausunto sinänsä osoittanut A:n osakkeiden käypää arvoa. Kauppa-arvolaskelmasta ei ilmennyt, että siinä olisi huomioitu kiinteistöosakeyhtiön rakennuksen saneeraustarve. Välimiesoikeus katsoi, että A:n osakkeiden käypä arvo on 640 000 euroa ja tämä vahvistettiin osakkeiden lunastushinnaksi. Välimiesoikeus ei hyväksynyt A:n korvausvaatimusta liikepaikan menetyksestä ja liikkeen poismuutosta.
Käräjäoikeus totesi, että lunastettavien osakkeiden käypää hintaa ei voitu määritellä lunastusasian vireille tuloa edeltävän ajankohdan toteutuneiden kauppojen perusteella. Välitystuomiosta ei ilmennyt, millaisten tekijöiden perusteella lunastushinnan arvioon välitystuomiossa oli päädytty.
Suomen perustuslain mukaan jokaisen omaisuus on turvattu. Lisäksi perustuslailla säädetään siitä, että omaisuutta voidaan pakkolunastaa yleisen tarpeen vuoksi täyttä korvausta vastaan.
Käräjäoikeus katsoi, ettei osakeyhtiölain ja perustuslain välillä ollut ristiriitaa kyseisessä tapauksessa. Käräjäoikeuden mukaan edes perusoikeusmyönteisellä tulkinnalla ei tapauksessa voida määrätä lunastushintaa siten, että A:n väitetty vahinko liiketoiminnan menetyksestä sekä muuttokustannuksista voitaisiin ottaa huomioon. A:n hakemus hylättiin.
Korkeimman oikeuden lähtökohtana sekä korvausoikeudellisena yleisenä periaatteena sitä, että lunastettavan omaisuuden omistajalla on oikeus saada täysi korvaus hänelle aiheutuneista taloudellisista tappioista, joita lunastus aiheuttaa. Tavallisen liiketoimintaa harjoittavan osakeyhtiön osalta käypää arvoa vastaava lunastushinta on tarkoitettu korvaamaan täysin lunastuksen aiheuttamat menetykset. Välimiehille on tietoisesti annettu varsin laaja tapauskohtainen harkintavalta lunastushinnan määrittämiseksi.
Korkein oikeus katsoo, ettei osakeyhtiölaki sulje pois tulkintaa, jonka mukaan A:lla olisi oikeus saada lunastushintana suoritus, jossa osakkeiden kohteenkorvauksen ohella käypää arvoa määriteltäessä otettaisiin huomioon myös osakkeiden lunastamisesta aiheutuvat toimitilojen hallinnan menettämisestä johtuvat välittömät kustannukset ja vahingot. Perustuslain mukaiset periaatteet ovat tällaisen tulkinnan kannalla. Merkitystä on myös sillä, että A on hankkinut osan mahdollisesti lunastettavista osakkeista jo silloin, kun lainsäädäntö ei sallinut vähemmistöosakkaan osakkeiden lunastamista, vastoin tämän tahtoa.
Korkein oikeus hyväksyi välimiesoikeuden perustelut markkinahintaan perustuvan osakkeiden käyvän hinnan osalta ja se otettiin lähtökohdaksi, kun määritettiin osakkeiden uusi lunastushinta. Korkeimman oikeuden mukaan oli selvää, että osakkeiden lunastuksen johdosta A:lle aiheutui muuttokustannuksia, kun yhtiö joutui siirtämään liiketoimintansa pois aiemmista tiloista.
Korkein oikeus katsoi, että lunastushinnassa tuli huomioida liiketoiminnan keskeytyksestä aiheutuvat menetykset kolmen kuukauden osalta. Lunastushinnan korotukseksi kyseiseltä ajalta korkein oikeus katsoi olevan 20 000 euroa. Korkeimman oikeuden päätöksen mukaan A oikeutettiin saamaan B:ltä 660 000 euroa osakkeiden lunastushintana. Lisäksi A:lla on oikeus saada vuotuista viivästyskorkoa korkolaissa viitekoron mukaisesti. Muilta osin käräjäoikeuden päätös pysytettiin.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa