Minilex - Lakipuhelin

Osakeyhtiön osakkaiden välisen osakassopimuksen sitovuus ja ulottuvuus – KKO:1994:95

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

  • Sopimus
    Sopimuksen irtisanominen
    Osakassopimus

Tapauksessa oli kyse osakeyhtiön osakkaiden välisestä osakassopimuksesta ja sopimuksen sitovuudesta sekä irtisanomisesta. Osakassopimuksissa on yleensä kyse osakkeenomistajien keskinäisten suhteiden sopimisesta, eli kyse on osakkaiden välisestä sopimuksesta. Tapauksessa osakeyhtiön osakkaat A ja B tekivät osakassopimuksen sopimalla suullisesti, että he saivat samat palkkaedut työstään yhtiössä. A toimi yhtiön toimitusjohtajana ja B puolestaan talousjohtajana. A omisti yhtiön 15 osakkeesta kahdeksan ja B seitsemän, mutta heillä oli yhtiössä osakassopimuksen perusteella tasavertainen asema. Yhtiö ei jakanut osakkailleen yhtään osinkoja vaan tuotto otettiin yhtiöstä ainoastaan palkkoina. Yli kymmenen vuotta osakassopimuksen tekemisen jälkeen osakkaiden välille alkoi syntyä jännitteitä ja lopulta A irtisanoi B:n työsopimuksen taloudellisilla ja tuotannollisilla syillä. Työsopimuksen irtisanominen merkitsi myös osakassopimuksen irtisanomista. Irtisanomisen jälkeen B ei saanut yhtiövarallisuudestaan mitään tuottoa.

B vaati yhtiön ja A:n velvoittamista yhteisvastuullisesti maksamaan hänelle korvauksia palkan ja muiden osakassopimukseen perustuvien etuuksien loppumisesta aiheutuneesta vahingosta. Raastuvanoikeus hylkäsi B:n vaatimukset. Raastuvanoikeus katsoi, että B:n asema yhtiössä perustui hänen osakkuuteen yhtiössä ja osakkaiden väliseen sopimukseen. Osakassopimus oli irtisanomisen varainen sopimus, kun muusta ei ollut sovittu. Hovioikeus ei muuttanut raastuvan oikeuden ratkaisua.

Korkein oikeus muutti hovioikeuden ratkaisua ja velvoitti A:n maksamaan B:lle vahingonkorvauksia 400 000 markkaa. Yhtiön osalta hovioikeuden ratkaisu jäi pysyväksi, joten yhtiö ei ollut vastuussa B:lle maksettavista korvauksista. Korkein oikeus totesi ratkaisunsa perusteluissa, että osakkaiden välinen osakassopimus oli tarkoitettu pysyväksi järjestelyksi. Yhtiön irtisanottua toimitusjohtaja A:n toimesta B:n työsopimus taloudellisilla ja tuotannollisilla perusteilla, menettely tosiasiassa merkitsi samalla myös osakassopimuksen irtisanomista A:n toimesta.

Tapauksen osakassopimuksen mukaan osapuolilla oli tasavertaiset asemat yhtiön johdossa ja samat taloudelliset edut. Tämä merkitsi myös, että yhtiön taloudellinen riski oli jaettu osapuolten välillä. Tapauksessa A käytti toimitusjohtajan asemaansa hyväksi irtisanoessaan B:n, ja samalla hän siirsi osakassopimuksen tarkoituksen ja sisällön vastaisesti vastuun yhtiön tappiosta B:lle. A oli tapauksessa syyllistynyt sopimusrikkomukseen, josta oli aiheutunut palkan ja muiden osakassopimukseen liittyvien etujen menetyksenä B:lle vahinkoa. Yhtiön osalta tapauksessa katsottiin, ettei yhtiö ollut hyväksynyt osapuolten välistä osakassopimusta, eikä osakassopimuksen tapauksessa muullakaan perusteella nähty sitovan yhtiötä, joten se ei ollut vastuussa B:n vahingosta.


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 

Aiheeseen liittyvät tapaukset


 

Selaa lakitietoa