» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Korkeimman oikeuden käsiteltävänä ratkaisussa KKO:2005:47 oli tapaus, jossa osakeyhtiön rekisteröimisen jälkeen ilmeni, että rekisteröintiasiakirjoihin sisältyneeseen todistukseen koskien osakepääoman maksamista oli väärennetty tilintarkastajan allekirjoitus. Ratkaistavana kysymyksenä oli, oliko yhtiö voinut osakeyhtiön perustamiseen liittyvästä virheellisyydestä huolimatta pätevästi hankkia ja omistaa omaisuutta.
Tapaus koski Oy HG:ta, joka oli merkitty kaupparekisteriin ja, jolle oli myönnetty lainhuuto kauppakirjalla ostettuun Lisäbetoni -nimiseen tilaan. Sittemmin tila oli ulosmitattu yhtiön hallituksen jäsenen X veloista. X asetettiin konkurssiin, jolloin tilan katsottiin kuuluvan hänen konkurssipesäänsä. Asiassa ilmeni, että X oli yhtiön edustajana toimittanut rekisteriviranomaiselle perusilmoituksen, johon oli väärennetty tilintarkastajan allekirjoitus ja johon oli merkitty hallituksen varajäseneksi henkilö, joka ei ollut antanut tehtävään suostumustaan. X tuomittiin menettelyn vuoksi törkeästä väärennyksestä ja rekisterimerkintärikoksesta.
Yhtiö vaati X:n konkurssipesää vastaan ajamassaan kanteessa, että yhtiö vahvistetaan Lisäbetoni -nimisen tilan omistajaksi. Käräjäoikeus katsoi tuomioissaan, ettei yhtiö ollut menettänyt oikeuskelpoisuuttaan sen rekisteröimiseen liittyneen virheellisyyden vuoksi. Siten Lisäbetoni -niminen tila tuli luovuttaa yhtiön hallintaan. Sitä vastoin hovioikeuden mukaan yhtiö ei ollut voinut perustamisensa virheellisyyden ja väärinkäytösten vuoksi hankia itselleen oikeuksia X:n velkojia sitovalla tavalla. Siten yhtiön rekisteröinti ja tilaan saama lainhuuto eivät muodostaneet estettä tilan kuulumiselle X:n konkurssipesään.
Korkein oikeus totesi päätöksessään, ettei osakeyhtiölaki sisällä sellaista säännöstä, jonka nojalla osakeyhtiön rekisteröimisen jälkeen havaitut virheellisyydet rekisteröintiasiakirjoissa johtaisivat yhtiön pätemättömyyteen tai mitättömyyteen. Käräjäoikeuden tavoin korkein oikeus katsoi, että yhtiö oli rekisteröimisensä jälkeen voinut hankkia ja omistaa omaisuutta eikä yhtiötä oltu purettu. Siten yhtiö oli voinut rekisteröintiasiakirjoihin ja täten perustamiseen liittyvistä virheellisyyksistä huolimatta saada omistusoikeuden. Täten Lisäbetonin tila oli sitä ulosmitattaessa ollut yhtiön omaisuutta. Hovioikeuden tuomio siten kumottiin ja asia jätettiin käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.
Korkeimman oikeuden tuomion perusteella voidaan todeta, etteivät yhtiön perustamiseen liittyvät virheellisyydet estä yhtiötä hankkimasta ja omistamasta pätevällä tavalla omaisuutta.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa