Minilex - Lakipuhelin

Yhtiöosuuden lunastaminen sulautumisen tai yhtiömuodon muutoksen yhteydessä

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Avoimen yhtiön omistajalla, eli yhtiömiehellä on aina käytännössä oikeus erota yhtiöstä, mikäli toiset yhtiömiehet suunnittelevat toteuttaa vastoin tämän tahtoa olennaisia muutoksia yhtiöön. Toki kaikki eroamiseen oikeuttavat tilanteet on lueteltu laissa avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä, joten oikeus erota ei ole kuitenkaan sattumanvarainen. Eräs laissa määritelty tilanne, joka oikeuttaa yhtiömiehen jättämään yhtiön ilman yhtiösopimuksen irtisanomista ja irtisanomisajan päättymisen odottamista, on yhtiömuodon muuttaminen. Kyseisen muutoksen toteutuessa voi erohaluinen yhtiömies vaatia muita yhtiömiehiä lunastamaan yhtiöosuudensa. Tällöin yhtiön toiminta voi jatkua normaalisti, mutta ilman muutosta vastustanutta yhtiömiestä.

Lähtökohtana avoimen yhtiön päätöksenteossa on se, että yhtiön toimialan tai tarkoituksen ulkopuoliset päätökset on tehtävä yksimielisesti. Yhtiömuodon muutos ja yhtiön sulautuminen kuuluisivat ehdottomasti näihin asioihin, eikä tokikaan olisi loogista jos yhtiömies voisi ensin suostua yhtiömuodon muutokseen tai yhtiön sulautumiseen ja sitten myöhemmin muuttaa mielensä ja vaatia yhtiöosuutensa lunastamista. Lunastusoikeus syntyykin vain tilanteessa, jossa yhtiömiehen päätöksenteko-oikeutta on rajoitettu erillisillä yhtiösopimuksen määräyksillä.

Yhtiömiehet voivat sopia vaikkapa enemmistöpäätösten olevan päteviä kaikissa yhtiötä koskevissa asioissa. Tämä synnyttää myös tarpeen yhtiömiehelle vetäytyä yhtiöstä joidenkin hänelle vastaisten päätösten tullessa voimaan. Siispä, mikäli sulautumisesta taikka yhtiömuodon muutoksesta tai sulautumisesta on yhtiösopimuksen nojalla mahdollista päättää enemmistöpäätöksenä, on sillä yhtiömiehellä, joka ei hyväksy sulautumista taikka yhtiömuodon muutosta, oikeus erota yhtiöstä ja vaatia yhtiöosuutensa lunastusta.

Lunastusvaatimus tulee esittää kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiömies on saanut tiedon yhtiömuodon muuttamista tai sulautumista koskevasta päätöksestä. Yhtiöosuuden lunastamisesta vastaa osakeyhtiö, taikka sulautumisen vastaanottava yhtiö. Yhtiömuodon muuttuessa avoimesta yhtiöstä kommandiittiyhtiöksi, vastaavat lunastuksesta kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet.On siis huomattava, että yhtiömies ei pysty estämään tai viivästyttämään mitenkään yhtiösopimuksen mukaisella tavalla tehdyn päätöksen toteuttamista. Hän voi kuitenkin ensi tilassa pyrkiä hankkiutumaan eroon omasta osuudestaan yhtiötä.

Mikä on olennaista siis muistaa yhtiöosuuden lunastamismahdollisuudesta sulautumisen ja yhtiömuodon muutoksen kohdalla, on jokaisen yhtiömiehen ehdoton oikeus tehdä lunastusvaatimus lain määräämissä tilanteissa. Mikäli avoimen yhtiömiehen yhtiömiehenä suunnittelet vaatimuksen esittämistä, niin on tärkeää äänestää ensinnäkin päätöksentekohetkellä johdonmukaisesti muutosta vastaan, sekä muistaa tehdä lunastusvaatimus määräajan sisällä. Joskus lunastuksen toteutukseen liittyy arvaamattomiakin juridisia ongelmia - lähinnä arvonmäärityksen suhteen. Tällöin ammattilaisen tuki voi lisäksi olla paikallaan.

- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 


 

Selaa lakitietoa