Minilex - Lakipuhelin

Muuttaminen osakeyhtiöksi

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Kommandiittiyhtiö voidaan myöhemmin muuttaa julkiseksi tai yksityiseksi osakeyhtiöksi. Kommandiittiyhtiö säilyttää identiteettinsä muuttuessaan osakeyhtiöksi. Päätös on tehtävä samassa järjestyksessä kuin kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksen muuttaminen muutenkin. Osakeyhtiöksi muutettu kommandiittiyhtiö voidaan noteerata julkisesti kuten muutkin osakeyhtiöt.

Yhtiömuodon muuttamista koskevan päätöksen yhteydessä on samalla hyväksyttävä osakeyhtiön yhtiöjärjestys.

Yhtiömuodon muuttamista koskevasta päätöksestä on laadittava asiakirja. Asiakirjaan on otettava tai liitettävä yhtiöjärjestys. Lisäksi siinä on mainittava kaikki osakkeenomistajat sekä kullekin tulevat osakkeet. Asiakirjassa on myös oltava selvitys osakepääomasta, jossa yksilöidään omaisuus ja sillä suoritettava maksu.

Osakeyhtiölle on myös päätettävä tilikausi, ja siitä on otettava maininta asiakirjaan. Vaihtoehtoisesti tilikaudesta voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä. Asiakirja on päivättävä ja kommandiittiyhtiön vastuunalaisten yhtiömiesten allekirjoitettava.

Yhtiömiesten on päivättävä ja allekirjoitettava yhtiösopimus. Yhtiösopimuksessa on mainittava osakeyhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta, toimiala sekä yhtiömiehet.

Yhtiösopimuksen muutos on pätevä vain, jos kaikki yhtiömiehet ovat muutoksesta yksimielisiä. Yhtiöosuuden tai sen osan luovutus on vaikutukseton yhtiötä kohtaan, jos kaikki yhtiömiehet eivät anna luovutukselle suostumustaan. Pätevyydestä voidaan kuitenkin sopia toisin yhtiösopimuksessa.

Yhtiösopimuksen muuttamista koskeva päätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Päätöstä ei saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity. Jos yhtiösopimuksen muutos edellyttää sellaisia täytäntöönpanotoimia, joista tehdään merkintä kaupparekisteriin, muutos tulee kuitenkin ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa.

Osakepääoma

Jokaisella osakeyhtiöllä tulee olla osakepääoma. Yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 2500 euroa ja julkisen osakeyhtiön 80 000 euroa. Kommandiittiyhtiön muutos osakeyhtiöksi siis edellyttää, että yhtiön netto-omaisuus on vähintään edellä mainitun suuruinen.

Yhtiömiehen oikeus erota

Kaikkien kommandiittiyhtiön yhtiömiesten ei tarvitse tulla osakeyhtiön osakkeenomistajiksi. Yhtiömiehellä on oikeus erota yhtiöstä ja hänellä on oikeus lunastaa yhtiöosuutensa, jos hän ei hyväksy yhtiön muuttamista osakeyhtiöksi.

Osakeyhtiön toimielimet

Muuttamispäätöksen yhteydessä on valittava osakeyhtiön toimielimet eli hallitus ja tarvittaessa tilintarkastaja, hallintoneuvosto ja toimitusjohtaja. Tämän jälkeen yhtiö merkitään kaupparekisteriin. Rekisterimerkinnän jälkeen uusi osakeyhtiö syntyy ja kommandiittiyhtiö lakkaa olemasta.

Oikeussuhteet

Yhtiömuodon muuttuminen ei vaikuta niihin oikeussuhteisiin, joita yhtiöllä oli ennen osakeyhtiöksi muuttumista. Osakeyhtiön omaisuudeksi katsotaan se omaisuus, mikä kommandiittiyhtiöllä muuttumishetkellä oli ja myös kommandiittiyhtiön velvoitteet ulkopuolisiin nähden pysyvät sellaisinaan, eli osakeyhtiö on vastuussa niistä.

Vastuunalaisten yhtiömiesten velkavastuu

Kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet eivät vapaudu vastaamasta yhtiön aikaisemmasta velasta sen vuoksi, että yhtiö on muuttunut osakeyhtiöksi, elleivät velkojat anna siihen suostumustaan. Jos velkoja on saanut kirjallisen ilmoituksen yhtiön muuttumisesta osakeyhtiöksi eikä hän ole kolmen kuukauden kuluessa ilmoituksen saamisesta ilmoittanut osakeyhtiölle vastustavansa veloista vapautumista, hänen katsotaan suostuneen siihen.

Äänettömän yhtiömiehen vastuu kommandiittiyhtiön aikaisista veloista säilyy samanlaisena kuin se aiemmin oli. Äänetön yhtiömies ei siis ole henkilökohtaisessa vastuussa niistä veloista, jotka yhtiöllä oli ennen osakeyhtiöksi muuttumista.

Yhtiömuodon muutoksissa kannattaa olla tarkkana. Yhtiömuodon muutoksen ei saa ryhtyä ainoastaan siinä tarkoituksessa, että vältyttäisiin veronmaksuvelvollisuudesta niistä veroista, jotka ovat kommandiittiyhtiön toiminnan aikana kertyneet kommandiittiyhtiön tulojen johdosta. Katso tästä esimerkiksi KHO-2000-T-2530.

Lakipuhelimen asiantuntijat vastaavat mielellään kysymyksiin kommandiittiyhtiön muuttamisesta osakeyhtiöksi.

Vinkit

- Kommandiittiyhtiön identiteetti säilyy yhtiön muuttuessa osakeyhtiöksi.

- Osakeyhtiö vastaa niistä velvoitteista, joita purkautuneella kommandiittiyhtiöllä oli. 

Varoitukset

- Velkoja voi estää sen, että vastuunalaisen yhtiömiehen velkavastuu päättyy yhtiömuodon muutoksen seurauksena.

 

- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 


 

Selaa lakitietoa