Minilex - Lakipuhelin

Kommandiittiyhtiön purkuperusteet

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Yhtiömiehet voivat yhtiösopimuksessa sopia siitä, miten yhtiö puretaan. Jos purkamismenettelystä on yhtiösopimuksessa sovittu, puretaan yhtiö tämän menettelyn mukaisesti, kun purkamisvaatimus on esitetty.

Purkuperusteet

Yhtiömiehellä on oikeus vaatia yhtiön purkamista avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain mukaan seuraavissa tilanteissa:

  • yhtiömies on irtisanonut yhtiösopimuksen ja irtisanomisaika on kulunut, tai kun sovittu yhtiökausi on päättynyt
  • toinen yhtiömies joutuu konkurssiin tai hänen yhtiöosuutensa ulosmitataan
  • toinen yhtiömies on kuollut eikä ole sovittu tai sovita yhtiön toiminnan jatkamisesta tästä huolimatta
  • edellytykset yhtiön toiminnan jatkamiselle ovat rauenneet.

Yhtiösopimuksen irtisanominen

Kommandiittiyhtiön yhtiömiehellä, sekä vastuunalaisella että äänettömällä, on oikeus vaatia kommandiittiyhtiön purkamista, mikäli yhtiömies on irtisanonut yhtiösopimuksen ja irtisanomisaika on kulunut loppuun tai sovittu yhtiökausi on päättynyt. Irtisanominen on sopimusvapauden piirissä, eli yhtiösopimuksessa voidaan varsin vapaasti sopia muun muassa irtisanomisajasta. Laissa on kuitenkin olettamasäännös irtisanomisajasta, jota sovelletaan, ellei yhtiösopimuksessa ole muusta sovittu. Tämä olettama on kuusi kuukautta.

Yhtiökauden aikana ei yhtiösopimusta voi irtisanoa, ellei tästä ole erikseen sovittu. Jos yhtiösopimuksessa on määräys tietystä yhtiökaudesta, saa yhtiökauden päätyttyä, yhtiömies vaatia yhtiön purkamista. Kun yhtiökausi on päättynyt, saa yhtiömies siis irtisanoa yhtiösopimuksen, ilman irtisanomisaikaa. Se että yhtiökausi päättyy, ei kuitenkaan suoraan johda siihen, että yhtiö purkautuisi. Näin ollen yhtiömiehen täytyy vaatia yhtiön purkua, jotta purkaminen voi tapahtua.

Irtisanominen edustaa tavallaan pehmeintä tapaa lopettaa toiminta yhtiössä, eikä se kysy samassa määrin perusteltua syytä kuin välitön purkaminen. On nimittäin katsottu, että elinkeinon harjoittamisen vapauteen kuuluu myös ajatus siitä, että elinkeinonharjoittaminen tulee voida myös halutessaan lopettaa.

Yhtiömiehen ero yhtiöstä ei kuitenkaan automaattisesti tarkoita, että yhtiö purkautuu. Eroavan yhtiömiehen yhtiöosuus voidaan lunastaa toisten yhtiömiesten toimesta, jolloin yhtiö ei purkaudu.

Irtisanomisoikeuden rajoittaminen

Jos vastuunalainen yhtiömies on luonnollinen henkilö, ei tämän irtisanomisoikeutta saada rajoittaa, edes yhtiösopimuksella. Jos taas vastuunalaisena yhtiömiehenä on oikeushenkilö, saadaan tämän irtisanomisoikeutta rajoittaa sopimuksella. Myös äänettömän yhtiömiehen irtisanomisoikeutta saadaan rajoittaa sopimuksella.

Yhtiömiehen konkurssi tai kuolema

Irtisanomisoikeuden lisäksi yhtiösopimus on mahdollista purkaa erittäin pakottavien ja tiukkojen edellytysten vallitessa myös ilman irtisanomisaikaa. Oikeus vaatia purkamista on myös, mikäli toinen yhtiömies joutuu konkurssiin tai hänen yhtiöosuutensa ulosmitataan tai toinen yhtiömies on kuollut eikä ole sovittu tai sovita yhtiön toiminnan jatkamisesta tästä huolimatta. Näiden osalta olettamana on edelleen, että sekä äänettömällä yhtiömiehellä, että oikeushenkilöllä joka toimii vastuunalaisena yhtiömiehenä, on irtisanomisoikeus. Mahdollisuus on kuitenkin annettu laissa siihen, että heidän irtisanomisoikeutta voidaan lailla rajoittaa.

Yllä mainittu johtuu siitä, että kommandiittiyhtiö henkilöyhtiönä perustuu olennaisesti yhtiömiestensä toimintaan yhtiössä ja myös heidän henkilökohtaiseen varallisuuteensa. Jokainen vastuunalainen yhtiömies on henkilökohtaisesti vastuussa kaikista kommandiittiyhtiön veloista, mistä johtuen vastuunalaisen yhtiömiehen konkurssi tai muu velkajärjestely tarkoittaisi käytännössä sitä, että kaikki yhtiön velat kasautuisivat muiden vastuunalaisten yhtiömiesten harteille.

Toisaalta jos yhtiömies kuolee, ei välttämättä tämän velanmaksukyky ole suurin murhe, joskin siitäkään ei välttämättä ole varmuutta, vaan ennemminkin se, että yhtiömies tällöin vaihtuisi. Kommandiittiyhtiö perustuu henkilökohtaisen vastuun lisäksi olennaisesti luottamukselle. Muiden yhtiömiesten ei voida olettaa luottavan varauksetta täysin heille vieraaseen kuolleen yhtiömiehen perilliseen tai kuolinpesään.

Yhtiösuhteen edellytysten raukeaminen

Mikäli edellytyksiä yhtiön toiminnan jatkamiselle ei enää ole, kommandiittiyhtiön yhtiömiehelle on myös oikeus vaatia yhtiön purkamista. Edellytysten katsotaan avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain mukaan lakanneen, mikäli:

  • toinen yhtiömies olennaisesti rikkoo yhtiösuhteeseen perustuvia velvollisuuksiaan tai jatkuvasti käyttää asemaansa yhtiössä yhtiön edun vastaisesti
  • yhtiön toiminnan jatkamista on pidettävä kohtuuttomana yhtiömiehen kannalta ottaen huomioon hänen tai toisen yhtiömiehen terveydentilan, taloudellisen aseman tai muun vastaavan seikan suhteen tapahtuneet muutokset
  • yhtiön muiden toimintaedellytysten olennainen huonontuminen.

Yllä mainitut perusteet ovat pakottavia, eikä yhtiömies voi etukäteen luopua oikeudestaan vedota näihin purkuperusteisiin.

Toisen yhtiömiehen sääntöjen rikkominen voi siis oikeuttaa yhtiömiestä vaatimaan yhtiön purkamista. Tämä sääntöjen rikkominen edellyttää kuitenkin jatkuvuutta. Näin ollen yksittäiset rikkomukset eivät oikeuta yhtiön purkamiseen.

Yhtiön toimintaedellytysten huonontuminen on esimerkiksi käsillä, jos yhtiö myy koko omaisuutensa. Tämäntapaisissa tapauksissa yhtiömiehellä siis on oikeus vaatia yhtiön purkamista. Lisäksi esimerkiksi sääntelyn muutokset voivat aiheuttaa sen, että yhtiön toimintaedellytykset ovat olennaisesti heikentyneet, jolloin yhtiösuhteen purkamista saadaan vaatia näiden ulkoisten syiden johdosta.

Äänettömän yhtiömiehen kuolema tai konkurssi

On tärkeää muistaa kommandiittiyhtiön tapauksessa se, että äänettömän yhtiömiehen kuolema, konkurssi tai yhtiöosuuden ulosmittaus ei tuo oikeutta vaatia yhtiön purkamista. Tämä johtuu siitä, että äänetön yhtiömies on käytännössä täyttänyt velvollisuutensa yhtiötä kohtaan jo sijoittamalla siihen sovitun yhtiöpanoksen, eikä hänen henkilökohtaista työtään tai päätöksentekoaan tai velanmaksukykyään tarvita. Laissa avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä on säädetty lunastussäännöksistä, joita tulee soveltaa tilanteissa jotka johtuvat äänettömän yhtiömiehen konkurssista, kuolemasta tai yhtiöosuuden ulosmittauksesta.

Lähtökohtaisesti kommandiittiyhtiön purkuoikeus kuuluu vastuunalaiselle yhtiömiehelle. Vastuunalaisen yhtiömiehen lisäksi yhtiön purkamista saa edellä esitetyin ehdoin vaatia myös vastuunalaisen yhtiömiehen kuolinpesä tai konkurssipesä, tai se, joka on ostanut ulosmitatun yhtiöosuuden.

Perusteita kommandiittiyhtiön purkamiselle on useita, joista osaan liittyy irtisanomisaika, kun taas osa tulee voimaan välittömästi. Vedotessa purkuperusteeseen onkin tärkeää selvittää, että millä aikataululla yhtiösopimus purkaantuu. Useissa tapauksissa on myös mahdollista lunastaa purkuperusteen esittäneen yhtiömiehen yhtiöosuus. Tämä on jätetty ikään kuin takaportiksi, mikäli muut yhtiömiehet kokevat toiminnan yhä jatkamisen arvoiseksi. Lisää tietoa aiheesta saat soittamalla lakipuhelimeen.

Vinkit

- Yhtiösopimuksessa voidaan sopia, että yhtiömiehellä on oikeus erota yhtiöstä. Tämä ei kuitenkaan suoraan johda yhtiön purkamiseen.

Varoitukset

- Jos yhtiökauden päätyttyä ei vaadita yhtiön purkamista, eikä sovita uudesta yhtiökaudesta, on yhtiökausi tämän jälkeen lain mukaan voimassa toistaiseksi.

 

- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 


 

Selaa lakitietoa