Minilex - Lakipuhelin

Kommandiittiyhtiön nimenkirjoitusoikeus

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Kommandiittiyhtiön oikeushenkilöllisyys ja itsenäisyys perustuu lakiin avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä. Oikeushenkilön puolesta toimii aina luonnollinen henkilö, joten kommandiittiyhtiö tarvitsee luonnollisia henkilöitä toimimaan yhtiön edustajana suhteessa kolmansiin. Kommandiittiyhtiössä vastuunalaiset yhtiömiehet ovat suhteessa ulkopuolisiin kelpoisia ja toimivaltaisia toimimaan yhtiön puolesta ja yhtiön lukuun.

Yhtiömiehillä on nimenkirjoitusoikeus

Nimenkirjoitusoikeus tarkoittaa henkilön oikeutta solmia yhtiötä sitovia sopimuksia ja muita sitoumuksia. Kommandiittiyhtiön nimenkirjoitusoikeus on vain vastuunalaisilla yhtiömiehillä. Tähän ei tarvita muiden yhtiömiesten myötävaikutusta, jollei yhtiösopimuksella ole toisin sovittu. Yhden yhtiömiehen oikeustoimi yhtiön puolesta sitoo sekä yhtiötä, että muita yhtiömiehiä.

Äänettömällä yhtiömiehellä ei puolestaan ilman erityistä valtuutusta ole oikeutta hoitaa yhtiön asioita. Äänetön yhtiömies on vastuussa yhtiön veloista vain sijoittamallaan omaisuuspanoksen määrällä.

Yhtiön hallinnointi ei ole sama asia kuin yhtiön edustaminen. Yhtiön hallinnointi on yhtiön sisäistä toimintaa, kun taas yhtiön edustaminen on yhtiön ulkoista toimintaa.

Yhtiömiehen hallintovaltuus

Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain mukaan vastuunalainen yhtiömies saa yksin toimia yhtiön puolesta, ilman toisen yhtiömiehen myötävaikutusta. Tämä oikeus on nimeltään yhtiömiehen hallintovaltuus. Yhtiömies ei lain mukaan myöskään saa panna toista sijaansa tähän tehtävään.

Jokaisella yhtiömiehellä on näin ollen oikeus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimi yhtiön toimialaan ja tarkoitukseen kuuluvissa asioissa. Toiminimen kirjoittamisoikeus on vanha käsite, ja tarkoittaa siis yhtiön edustamisoikeutta. Näin ollen, jokaisella jolla on oikeus kirjoittaa yhtiön toiminimi, on myös oikeus edustaa yhtiötä.

Nimenkirjoitusoikeuden rajoittaminen

Kommandiittiyhtiön nimenkirjoitusoikeutta voidaan myös rajoittaa yhtiösopimuksessa. Nimenkirjoitusoikeus voidaan rajata tietyiltä yhtiömiehiltä kokonaan pois, tai määrätä että nimenkirjoitusoikeus kuuluu vain useammalle yhtiömiehelle yhdessä. Lisäksi nimenkirjoitusoikeus voidaan antaa nimetylle henkilölle prokuran avulla.

Nimenkirjoitusoikeutta koskevat rajoitukset on aina syytä kirjata kaupparekisteriin, koska rajoitukseen voidaan vedota ennen kaupparekisterimerkintää vain sellaista henkilöä kohtaan, joka tiesi rajoituksesta. Jos siis yhtiömies edustaa yhtiötä, vaikkei hänellä ole tähän oikeutta, niin sopimus on pätevä, jos kolmas osapuoli ei tiennyt rajoituksesta. Kaupparekisterimerkinnän jälkeen kolmas osapuoli ei voi enää vedota tietämättömyyteensä. Rekisterimerkinnällä on siis positiivinen julkisuusvaikutus.

Kielto-oikeus

Vastuunalaisella yhtiömiehellä on oikeus kieltää toista vastuunalaista yhtiömiestä ryhtymästä yksittäiseen toimeen eli ns. kielto-oikeus. Kiellon vastaisesti tehty oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos yhtiömiehen sopimuskumppani tiesi kiellosta. Mikäli kiellon vastaisesti tehty toimi jää yhtiötä kohtaan pysyväksi, voi kiellon vastaisesti toimineelle yhtiömiehelle syntyä korvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan.

Kommandiittiyhtiön toimitusjohtaja

Koska yhtiömiehet voivat järjestää kommandiittiyhtiön hallinnon haluamallaan tavalla, saavat he valita yhtiölle toimitusjohtajan hoitamaan yhtiön juoksevaa hallintoa. Kommandiittiyhtiön toimitusjohtajan edustamisvalta vastaa sitä edustamisvaltaa mikä osakeyhtiön toimitusjohtajalla on. Toimitusjohtajalla on oikeus edustaa kommandiittiyhtiötä hänen tehtäviinsä kuuluvissa asioissa. Jos vastuunalainen yhtiömies toimii toimitusjohtajana, on tällä sama edustamisoikeus kuin vastuunalaisilla yhtiömiehillä yleensä.   

Prokura

Prokuristilla tarkoitetaan yhtiön edustajaa. Prokuralain mukaan kaupparekisteriin merkitty elinkeinonharjoittaja voi valtuuttaa määrätyn henkilön prokuristikseen antamalla hänelle valtakirjan. Prokuristi saa sitten tämän valtakirjan perusteella toimia päämiehensä puolesta ja kirjoittaa tämän toiminimen.

Mikäli kommandiittiyhtiön nimenkirjoitusoikeus tai hallinto ja edustaminen yleensä herättävät kysymyksiä, vastaa lakipuhelin mielellään tiedusteluihin aiheesta.

Vinkit

- Toiminimen kirjoittamisoikeus on vanha käsite, ja tarkoittaa siis yhtiön edustamisoikeutta. Näin ollen, jokaisella jolla on oikeus kirjoittaa yhtiön toiminimi, on myös oikeus edustaa yhtiötä. 

Varoitukset

- Jos yhtiömies on tehnyt oikeustoimen, joka menee yhtiön toimialan tai tarkoituksen ulkopuolelle, ei tämä oikeustoimi sido yhtiötä eikä muita yhtiömiehiä, elleivät he ole antaneet suostumustaan oikeustoimeen.

- Nimenkirjoitusrajoitukseen voidaan vedota vain sellaista ulkopuolista henkilöä kohtaan, joka tiesi rajoituksesta, ellei tästä rajoituksesta ole merkintää kaupparekisterissä.

 

- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 


 

Selaa lakitietoa