Minilex - Lakipuhelin

Kommandiittiyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi ja verotus

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Kommandiittiyhtiö on mahdollista muuttaa osakeyhtiöksi. Jos tämä muutos toteutetaan siten, että noudatetaan verolainsäädännön määräyksiä, ei yritysmuodon muutoksesta aiheudu suoraan veroseuraamuksia.

Veroneutraalit yritysmuodon muutokset

Verolainsäädännössä puhutaan niin sanotuista veroneutraaleista yritysmuodon muutoksista, jotka eivät aiheuta veroseuraamuksia. Muodonmuutos kommandiittiyhtiöstä osakeyhtiöksi on tällainen. Muodonmuutoksen edellytyksenä on, että aikaisemmin harjoitettuun toimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät samoista arvoista toimintaa jatkavalle yritykselle. Yrityksen omistusosuudet eivät myöskään saa olennaisesti muuttua. Kommandiittiyhtiön yhtiömiesten tulee siten merkitä osakeyhtiön osakkeet. Myös vahvistetut tappiot siirtyvät osakeyhtiölle kommandiittiyhtiön muuttuessa.

Yrityksen identtisyys tulee säilyä eli sitä voidaan toimintamuodon muutoksesta huolimatta pitää edelleen samana yrityksenä. Jos nämä edellytykset täyttyvät, ei muodonmuutos realisoi veroseuraamuksia. Muodonmuutoksesta huolimatta myös esimerkiksi vahvistetut tappiot siirtyvät uuteen yhtiömuotoon. Myös yrityksen Y-tunnus pysyy samana.

Arvonlisäverovelvollisuus

Kommandiittiyhtiön muuttuminen osakeyhtiöksi ei vaikuta yhtiön arvonlisäverovelvollisuuteen. Verotuksessa katsotaan tällöin, että liiketoiminnan harjoittaja on arvonlisäverotuksen kannalta sama toimija.

Jos yritys ei pysy muodonmuutoksen jälkeen samana

Mikäli edellä mainitut edellytykset eivät täyty, eikä yritystä pidetä toimintamuodon muutoksen jälkeen enää samana yrityksenä, katsotaan yhtymän purkautuvan verotuksessa. Tällöin kyseessä ei ole kommandiittiyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi vaan kommandiittiyhtiön purkaminen ja uuden osakeyhtiön perustaminen. Kyse on eri verovelvollisista. Tällainen muodonmuutos saattaa realisoida myös luovutusvoitto- ja varainsiirtoverovelvollisuuden. Myöskään esimerkiksi Y-tunnus ei tässä tapauksessa pysy samana.

Tilikausi ja verovuosi

Kun kommandiittiyhtiö muutetaan osakeyhtiöksi, päättyy kommandiittiyhtiön tilikausi ja verovuosi sitä edeltävään päivään, kun osakeyhtiö on merkitty kaupparekisteriin. Kommandiittiyhtiön on tältä ajalta tehtävä tilinpäätös, sekä annettava tältä ajalta veroilmoitus.

Yritysmuodon muutostilanteissa on hyvä pitää erillään yhtiöoikeudellinen sääntely, esimerkiksi osakeyhtiölain asettamat vaatimukset, sekä verolainsäädäntö. Verotuksessa yritysmuodon muutoksia arvioidaan verolainsäädännön vaatimusten perusteella. Sillä, että jokin yritysmuodon muutos on toteutettu esimerkiksi osakeyhtiölain mukaan ei vielä tarkoita sitä, että se olisi myös verotuksessa hyväksyttävä. Tässä mielessä verolainsäädäntö saattaa asettaa käytännön rajoituksia eri muodonmuutossäännösten käyttöalalle.

Koska kommandiittiyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi vaati sen, että sekä verolain, että osakeyhtiölain, säännöksiä noudatetaan, voi olla suositeltavaa kääntyä asiantuntijan puoleen. Lakipuhelin vastaa mielellään tiedusteluihin kommandiittiyhtiön muuttamisesta osakeyhtiöksi. 

Vinkit

- Veroseuraamuksia ei aiheudu, jos kommandiittiyhtiön varat ja velat siirtyvät aikaisemmin harjoitetusta toiminnasta samoihin arvoihin perustuvaan toimintaan jatkavalle yritykselle, eivätkä omistussuhteet muutu olennaisesti.

Varoitukset

Jos yhtiön identtisyys ei toimintamuodon muutoksen jälkeen ole säilynyt ennallaan, katsotaan että purkautuva kommandiittiyhtiö sekä uusi osakeyhtiö ovat eri verovelvollisia. 

 

- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 


 

Selaa lakitietoa