Minilex - Lakipuhelin

Kommandiittiyhtiö ja nimenkirjoitusoikeus

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Kommandiittiyhtiön edustaja voi tehdä sitovasti oikeustoimia yhtiön ulkopuolisten kanssa eli kirjoittaa yhtiön nimen. Pääsääntöisesti jokainen kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies on oikeutettu edustamaan yhtiötä ja kirjoittamaan yhtiön toiminimen sen toimialaan kuuluvassa asiassa. Se jolla on yhtiön nimenkirjoitusoikeus, on myös yhtiön edustamisoikeus.

Kommandiittiyhtiössä vastuunalaisilla yhtiömiehillä on yleinen edustamisoikeus. Yhtiön edustamisesta voidaan myös sopia, esimerkiksi niin että kahdella yhtiömiehellä on nimenkirjoitusoikeus yhdessä.

Yhtiömiehen kelpoisuus ja toimivalta

Edustajan kelpoisuudella tarkoitetaan edustajan oikeutta edustaa yhtiötä sen ulkopuoliseen tahoon nähden. Toimivallalla tarkoitetaan sitä, minkälaisia oikeustoimia edustaja saa tehdä. Kelpoisuus ja toimivalta voivat olla eri laajuisia. Näin ollen, jonkin yhtiömiehen kelpoisuus edustaa yhtiötä (eli yhtiömiehen oikeutta edustaa yhtiötä suhteessa kolmanteen osapuoleen), voi olla laajempi kuin tämän toimivalta edustaa yhtiötä (eli yhtiömiehen oikeus tehdä oikeustoimia yhtiön lukuun).

Toimivallan ylittyessä mutta kelpoisuuden rajoissa tehty toimi sitoo yhtiötä, jos yhtiön ulkopuolinen sopimuskumppani ei tiennyt eikä tämän olisi pitänytkään tietää toimivallan ylityksestä.

Edustamisen tulee tapahtua yhtiön toimialan puitteissa. Yhtiön toimialan ulkopuolelle menevä toimi voi tulla yhtiötä sitovaksi, jos kaikki vastuunalaiset ja äänettömät yhtiömiehet hyväksyvät tai ovat hyväksyneet toimen.

Aktiivinen ja passiivinen edustusvalta

Edustusvalta voidaan jakaa aktiiviseen edustusvaltaan, sekä passiiviseen edustusvaltaan. Esimerkiksi sopimusten tekeminen on aktiivista edustusvaltaa, eli aktiivinen edustusvalta pitää sisällään kelpoisuuden toimia aktiivisesti yhtiön nimissä. Passiivinen edustus on toisaalta sitä, että yhtiömies voi esimerkiksi ottaa vastaan yhtiölle tulevia tiedonantoja, niin että voidaan katsoa, että nämä tiedonannot ovat tulleet yhtiön tietoon.

Kielto-oikeus

Vastuunalaisella yhtiömiehellä on oikeus kieltää toista vastuunalaista yhtiömiestä ryhtymästä yksittäiseen toimeen eli ns. kielto-oikeus. Kiellon vastaisesti tehty oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos yhtiömiehen sopimuskumppani tiesi kiellosta. Mikäli kiellon vastaisesti tehty toimi jää yhtiötä kohtaan pysyväksi, voi kiellon vastaisesti toimineelle yhtiömiehelle syntyä korvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan.

Edustamiskelpoisuuden rajoittaminen

Edustamiskelpoisuutta voidaan rajoittaa yhtiösopimuksessa joko siten, että edustuskelpoisuus poistetaan yhtiömieheltä kokonaan tai siten, että edustusoikeus on kahdella tai useammalla yhtiömiehellä ainoastaan yhdessä. Edustamiskelpoisuuden rajoitukset voidaan merkitä kaupparekisteriin, eikä niihin voida enää kuuluttamisen jälkeen vedota. Kaupparekisterimerkinnällä taataan se, että ulkopuolinen voi varmistua siitä että yhtiömiehen tekemä sopimus yhtiön nimissä, on pätevä.

Muut yhtiömiehet eivät keskenään voi poistaa yhden yhtiömiehen edustamisoikeutta. Edustamisoikeus päättyy yhtiömiehen erotessa yhtiöstä, eikä oikeuteen voida sitovasti vedota yhtiötä kohtaan enää kaupparekisteriin tehdyn kuulutuksen jälkeen.

Äänetön yhtiömies

Kommandiittiyhtiön äänettömällä yhtiömiehellä ei suoraan lain nojalla ole oikeutta edustaa yhtiötä, eikä hänelle voida yhtiösopimuksessa antaa vastuunalaisen yhtiömiehen edustamiskelpoisuutta vastaavaa oikeutta. Äänettömän yhtiömiehen oikeus edustaa yhtiötä voi perustua joko prokuraan, valtuutukseen, tai toimitusjohtajan asemaan. Prokuristi saa yleistoimivallan edustaa yhtiötä tietyin rajoituksin kaikessa liikkeen harjoittamiseen kuuluvassa toiminnassa. Prokuran antamisesta on päätettävä kaikkien vastuunalaisten yhtiömiesten kesken.

Toimitusjohtajan edustamisoikeus

Kommandiittiyhtiöön voidaan vastuunalaisten yhtiömiesten sopimuksella nimittää toimitusjohtaja, jolla on oikeus edustaa yhtiötä hänen tehtäviinsä eli juoksevan hallinnon hoitamiseen kuuluvissa asioissa. Mikäli toimitusjohtajana on vastuunalainen yhtiömies, hänellä on oikeus edustaa yhtiötä kaikissa asioissa.

Mikäli kommandiittiyhtiön nimenkirjoitusoikeus tai hallinto ja edustaminen yleensä herättävät kysymyksiä, vastaa lakipuhelin mielellään tiedusteluihin aiheesta.

Vinkit

- Nimenkirjoitusoikeudesta saadaan sopia.

- Äänetön yhtiömies ei saa edustaa yhtiötä, ellei hänellä ole erillistä valtuutusta tähän.

Varoitukset

- Jos yhtiömies on tehnyt oikeustoimen, joka menee yhtiön toimialan tai tarkoituksen ulkopuolelle, ei tämä oikeustoimi sido yhtiötä eikä muita yhtiömiehiä, elleivät he ole antaneet suostumustaan oikeustoimeen.

- Nimenkirjoitusrajoitukseen voidaan vedota vain sellaista ulkopuolista henkilöä kohtaan, joka tiesi rajoituksesta, ellei tästä rajoituksesta ole merkintää kaupparekisterissä. 

 

- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 


 

Selaa lakitietoa