Minilex - Lakipuhelin

Avoimen yhtiön sulautuminen

» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »

Sulautuminen on eräs yhtiöjärjestelyn muoto, joka on kätevä väline silloin, kun esimerkiksi avoin yhtiö haluaa alkaa pyörittää toisen yhtiön toimintaa. Usein vaihtoehtoina ovatkin liiketoiminnan kauppa tai sitten sulautuminen. Sulautuminen soveltuu parhaiten tilanteeseen, jossa yhtiö halutaan pitää mahdollisimman eheänä kokonaisuutena ja hankkia se varoineen, velkoineen ja kaikkine sopimuksineen. Mikäli kaupassa tavoitellaan vain esimerkiksi tiettyä osaa liiketoiminnasta, on liiketoiminnan kauppa usein toimivampi vaihtoehto.

Avoimen yhtiön sulautumisella tarkoitetaan järjestelyä, jossa yhtiö joko sulautuu osaksi toista jo olemassa olevaa yhtiötä (absorptiosulautuminen) taikka tilannetta, jossa kaksi tai useampi olemassa oleva yhtiö sulautuu yhdessä yhdeksi uudeksi yhtiöksi (kombinaatiosulautuminen). Sulautumisen yhteydessä puhutaan sulautuvasta yhtiöstä, joka on yhtiöistä se, joka liitetään osaksi toista yhtiötä ja vastaanottavana yhtiönä sitä, johon tämä yhtiö liitetään. Sulautuvien yhtiöiden varat ja velat siirtyvät sulautumisen yhteydessä yhtiön mukana täydestä määrästään, ilman selvitysmenettelyä. Tästä luonnollisestikin seuraa mittava yhtiön varojen ja velkojen arvostus, jotta yhtiömiehet sekä vastaanottavan yhtiön omistajat tietäisivät tarkalleen sulautuvan yhtiön arvon.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiömiesten on hyväksyttävä sopimus sulautumisesta siinä järjestyksessä, kuin yhtiön yhtiösopimusta muutetaan. Tällä tarkoitetaan sitä, että sulautuvan yhtiön on noudatettava omassa yhtiösopimuksessaan määrättyä hyväksymismenettelyä ja vastaanottavan yhtiön yhtiömiesten oman yhtiönsä yhtiösopimuksen vastaavia sääntöjä. Sulautumista varten molempien yhtiöiden on laadittava uusi yhteinen yhtiösopimus, joka tulee liittää sulautumissopimukseen. Avoin yhtiö voi sulautua toiseen avoimeen yhtiöön, taikka kommandiittiyhtiöön, mutta ei esimerkiksi osakeyhtiöön. Mikäli tarvetta sulauttaa avoin yhtiö osakeyhtiöön ilmenee, tulee avoin yhtiö muuttaa ensin osakeyhtiöksi.

On tärkeää huomioida, että vastaanottavan yhtiön yhtiömiehet tulevat sulautumisen yhteydessä vastuullisiksi sulautuvan yhtiön veloista. Sulautuminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi kaupparekisteriin viipymättä yhtiömiesten toimesta. Samaan velkavastuuseen liittyy myös eräs toinen säännös laissa avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä. Nimittäin mikäli sulautuvaa yhtiötä rasittaa yrityskiinnitys, ei kyseisen yhtiön varoja voida siirtää vastaanottavalle yhtiölle ennen kuin sulautumisesta on tehty merkintä kaupparekisteriin. Kaupparekisterimerkintä on joka tapauksessa asia, jota ei saa laiminlyödä, vaikka yrityskiinnitystä ei olisikaan.

Sulautuminen on siis lyhyesti sanottuna erinomainen tapa siirtää yhtiö toiselle yhtiölle tai sitten vaikkapa yhdistää kaksi saman omistajan yhtiötä toisiinsa. Tärkeää on huolehtia varallisuuden arvostamisesta, molempien yhtiöiden yhtiösopimuksen noudattamisesta sekä asiaankuuluvista kaupparekisterimerkinnöistä. Tarkempia ohjeita varten on syytä kääntyä esimerkiksi lakipuhelimen puoleen.

- Lakipuhelin neuvoo joka päivä klo 6 - 24 -


Pyydä tarjous lakipalvelusta

 

Jätä sitomaton tarjouspyyntö lakimiehen palkkaamiseksi




Lakimiehet käsittelevät tietojasi luottamuksellisesti, eikä niitä tallenneta
Minilex.fi-palveluun.


 


 

Selaa lakitietoa