» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Ratkaisussa KKO 2013:74 oli kysymys asunto-osakeyhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 28.9.2011 tehtyjen päätösten mitättömyydestä kokouksen koolle kutsumiseen liittyvän menettelyvirheen perusteella.
Tapauksessa A ja B oli valittu asunto-osakeyhtiön hallituksen jäseniksi 27.11.2009. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenten toimikauden katsottiin päättyvän samalla, kun vaalia seuraava varsinainen yhtiökokous päättyi. Varsinainen yhtiökokous tuli pitää joka vuosi kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun kalenterivuosi päättyy. Varsinainen yhtiökokous olisi tullut siis pitää vuosittain 30.6. mennessä. Vuonna 2010 ja 2011 varsinaista yhtiökokousta ei ollut pidetty lainkaan. Ylimääräinen yhtiökokous oli pidetty 28.9.2011, jolloin B oli kutsunut sen koolle. Kokouskutsussa B oli ilmoittanut olevansa hallituksen entinen jäsen. Hallituksen jäseniksi oli valittu tällöin B sekä hänen puolisonsa. Tämän jälkeen A sekä jotkut osakkeenomistajista olivat nostaneet moitekanteen yhtiötä vastaan, koska he katsoivat, että yhtiökokouksen koolle kutsuminen ei ollut tapahtunut laillisesti.
Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 18 §:n 1 momentin mukaan hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Hallituksen jäsenellä on lisäksi oikeus kutsua yhtiökokous koolle, jos hänellä on syytä olettaa, ettei hallituksessa ole enää muita jäseniä. Korkein oikeus totesi perusteluissaan hallituksen toimivallan kutsua yhtiökokous koolle olevan ensisijainen. Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 18 §:n 2 momentin mukaan jos yhtiökokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu tulisi lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan toimittaa, tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu, aluehallintoviraston tulee hallituksen jäsenen, isännöitsijän, tilintarkastajan, toiminnantarkastajan tai osakkeenomistajan hakemuksesta oikeuttaa hakija kutsumaan kokous koolle yhtiön kustannuksella. Aluehallintoviraston päätös voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyi vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenet tuli valita varsinaisessa yhtiökokouksessa. Asunto-osakeyhtiöllä tulee olla hallitus sekä vanhan että uuden asunto-osakeyhtiölain mukaan. Korkein oikeus totesi hallituksen olevan vastuussa yhtiöjärjestyksen koolle kutsumisesta yhtiöjärjestyksessä määrättynä ajankohtana. Aluehallintovirasto voi kuitenkin oikeuttaa jonkin muun tahon kutsumaan yhtiökokouksen koolle, jos hallitus laiminlyö yhtiökokouksen koolle kutsumisen. Korkeimman oikeuden mukaan hallituksen toimikauden ei voitu katsoa asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen perusteella päättyvän tai hallituksen vapatuvan velvoitteista sen vuoksi, että se ei ollut kutsunut yhtiökokousta koolle. Korkein oikeus myös katsoi, että yhtiöjärjestyksen määräystä ei voitu tulkita siten, että hallituksen toimikausi päättyisi sillä hetkellä, jolloin varsinaisen yhtiökokouksen pitäminen olisi lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan viimeistään tullut tapahtua. Korkeimman oikeuden mukaan 27.11.2009 asunto-osakeyhtiölle valitun hallituksen toimikausi ei ollut päättynyt, jonka vuoksi hallituksella oli toimivalta vuoden 2011 syyskuussa kutsua yhtiökokous koolle.
Näin ollen korkein oikeus katsoi ratkaisussaan, että B ei olisi saanut päättää yksin asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen koolle kutsumisesta ilman aluehallintovirastolta saatua oikeutusta. Korkeimman oikeuden mukaan B oli rikkonut olennaisesti kokouskutsua koskevia säännöksiä järjestäessään 28.9.2011 yhtiökokouksen. Korkein oikeus päätyi siihen, että 28.9.2011 järjestetyn yhtiökokouksen päätökset olivat asunto-osakeyhtiölain perusteella mitättömiä.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa