» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Rekisteristä poistettua osakeyhtiötä B:tä vastaan nostettiin vahingonkorvauskanne käräjäoikeudessa. Vahingonkorvauskanteen nostajat olivat esittäneet vaatimuksensa käräjäoikeudessa ja yhtiölle, jota vastaan kanne oli nostettu, oli varattu tilaisuus antaa oma selvityksensä asiassa. Käräjäoikeus tuomitsi asian lopulta yksipuolisena tuomiona. Yksipuolisella tuomiolla tarkoitetaan sitä, että kantajan vaatimukset hyväksytään, elleivät ne ole ilmeisen perusteettomia, jos vastaaja ei anna omaa vastaustaan asiassa. Käräjäoikeus siis hyväksyi kantajan vaatimukset. Asiassa B:n puolesta oli jätetty vastaus käräjäoikeudelle, mutta rekisteristä poistettu B yhtiö ei ollut valinnut edustajakseen osakeyhtiölain mukaisesti edustajaa. Näin ollen annettua vastausta ei voitu huomioida. B yhtiö vaati yksipuolisen tuomion kumoamista eli takaisinsaantia. Koska B ei edelleenkään ollut laillisesti edustettuna, käräjäoikeus jätti vaatimuksen tutkimatta. Hovioikeus totesi käräjäoikeudessa tapahtuneen menettelyvirheen. Hovioikeuden mukaan käräjäoikeuden olisi tullut ilmoittaa edustajan kelvottomuudesta B yhtiölle ja varata tilaisuus asettaa yhtiö selvitystilaan. Hovioikeus palautti asian käsiteltäväksi käräjäoikeuteen, mutta korkein oikeus antoi alkuperäisen vahingonkorvauskanteen nostajille valitusluvan.
Korkein oikeus pohti sitä, kenellä on oikeus edustaa rekisteristä poistettua osakeyhtiötä takaisinsaantihakemuksen osalta. Lähtökohtaisesti rekisteristä poistetun osakeyhtiön edustajalla ei ole kelpoisuutta edustaa yhtiötä takaisinsaantiasiassa, vaan yhtiö tulisi määrätä selvitystilaan. Edustajalla olisi siis oikeus ainoastaan hakea yhtiön asettamista selvitystilaan. B yhtiöllä ei kuitenkaan ollut varoja maksaa selvitystilaan asettamista. Osakeyhtiölain mukaan yhtiötä ei saa asettaa selvitystilaan, ellei sillä ole riittäviä varoja selvitystilasta aiheutuvien kulujen maksamiseksi, ellei joku ota kuluja vastatakseen. Koska yhtiötä ei voitu määrätä selvitystilaan, oli edustajalla oltava valtuus edustaa yhtiötä takaisinsaantiasiassa. Käräjäoikeus on siis virheellisesti jättänyt takaisinsaantihakemuksen tutkimatta ja asia palautettiin käräjäoikeuteen. Myöskään hovioikeuden toteama mahdollisuuden antaminen yhtiön asettamiseksi selvitystilaan ei asiassa ole tarpeellinen.
Eri mieltä olevan oikeusneuvoksen kanta asiaan oli, että hovioikeuden päätös oli oikea ja osakkeenomistajien olisi tullut tässä tapauksessa kantaa vastuu kuluista olosuhteista johtuen.
Tapauksen merkitys on pienehkö, sillä sen merkitys rajautuu ainoastaan edellä esitettyyn tilanteeseen. Joka tapauksessa rekisteristä poistetulla yhtiöllä tulee aina olla mahdollisuus puolustaa oikeuksiaan oikeudenkäynnissä.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa