» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Osakeyhtiölain mukaan yli 90 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä omistava saa lunastaa käyvällä hinnalla kaikkien muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakeyhtiölaki asettaa myös vastaavan velvollisuuden lunastaa osakkeet, jos vähemmistöosakas sitä vaatii. Tapauksessa oli kysymys siitä, että lunastusvaatimuksessa esitetyksi käyväksi hinnaksi ilmoitettiin 4,51 euroa per osake. Yhtiö maksoi lunastusmenettelyn aikana 0,3 euroa osinkoa per osake ja lunastaja vaati käyvän hinnan alentamista osingon mukaisesti 0,3 eurolla per osake. Uusi käypä hinta olisi näin ollut siis 4,21 euroa. Välimiesoikeudessa ja käräjäoikeudessa vaatimus hyväksyttiin. Sen sijaan hovioikeus ja korkein oikeus katsoivat, että käyvän hinnan tuli olla alkuperäinen 4,51 euroa osakkeelta. Riita muodostui siis siitä, voidaanko lunastusvaatimuksen esittämisen jälkeen päätetty osinko vähentää osakkeen käyvästä arvosta.
Lunastaja perusteli osingon vähentämistä käyvästä arvosta sillä, että lunastusmenettelyyn osallistuneet osakkeenomistajat päätyivät parempaan tilanteeseen osingon maksun myötä kuin lunastusvaatimuksen aikaisemmin hyväksyneet osakkeenomistajat. Lunastajan mukaan tällainen menettely olisi ollut vastoin osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatetta. Korkein oikeus ei hyväksynyt perustelua, sillä yhdenvertaisuusperiaatetta ei voi soveltaa eri ajankohtana osakkeita omistaneisiin osakkaisiin. Korkeimman oikeuden mukaan enemmistöomistaja ei voi vähentää jaettavaa osinkoa lunastushinnasta, jos vähentämisestä ei ole tehty varaumaa lunastusvaatimukseen. Tästä seuraa, että jos lunastaja ei halua maksaa vähemmistöomistajille osinkoa käyvän hinnan lisäksi, on osingonmaksusta luovuttava lunastusmenettelyn ajaksi taikka tehtävä lunastusvaatimukseen varauma maksettavan osingon vähentämisestä käyvästä hinnasta.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa