» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Tapauksessa oli kyse asunto-osakeyhtiön lunastuslausekkeen tulkinnasta ja lunastushinnan tallettamisen edellytyksistä. Tapauksessa A osti B:ltä asunto-osakeyhtiön osakkeet 1 158 750 markan kauppahinnalla. Helmikuussa allekirjoitetun kauppakirjan mukaisesti osa kauppahinnasta jäi velaksi, ja omistusoikeus sekä osakekirjat jäivät myyjälle, kunnes kauppahinta oli kokonaan maksettu. Loppukauppahinta sovittiin maksettavan 15.3. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä oli lunastuslauseke, jonka mukaan osaketta myytäessä, myyjän oli ilmoitettava myynnistä, ostajasta ja myyntihinnasta yhtiön hallitukselle, joka antoi siitä tiedon osakkaille. 14 päivän kuluessa osakkaiden tuli ilmoittaa hallitukselle, jos he halusivat ostaa osakkeet etuoikeudella. Useiden ilmoittautuessa halukkaiksi, arpa ratkaisi lunastukseen oikeutetun. Tapauksessa lunastusoikeuden käyttämisestä tuli ilmoittaa viimeistään 17.3.
C teki eräiden muiden osakkeenomistajien kanssa yhdessä, ja D yksin lunastusilmoituksen yhtiön hallitukselle. C myötäpuolineen talletti 10.3. Länsi-Suomen lääninhallitukseen A:n lukuun mainittujen osakkeiden lunastushintana kauppahinnan määrän ja ilmoitti A:lle lunastusvaatimuksesta ja lunastushinnan tallettamisesta. D tarjosi A:lle 9.3. kauppahintaa käteisellä osakekirjoja vastaan, ja A:n kieltäydyttyä hän talletti lunastushinnan 10.3. Länsi-Suomen lääninhallitukseen antaen siitä samalla tiedon A:lle. Asunto-osakeyhtiön hallitus suoritti 19.3. arvonnan lunastusilmoituksen tehneiden kesken. Arvonnan voittivat C ja hänen myötäpuolensa. D vastusti arvontaa, eikä pitänyt muiden tekemää lunastusvaatimusta asianmukaisena. D maksoi myöhemmin A:lle lunastushintana osakkeiden kauppahinnan ja sai 25.3. osakekirjat haltuunsa. C myötäpuolineen vaati osakekirjoja itselleen osakkeiden kauppahintaa vastaan.
Käräjäoikeus hylkäsi D:tä vastaan nostetun kanteen katsoen, että C myötäpuolineen oli menetellyt virheellisesti käyttäessään lunastusoikeuttaan. Käräjäoikeuden mukaan lunastusmenettely olisi edellyttänyt lunastushinnan tarjoamista A:lle. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden ratkaisua. Korkein oikeus puolestaan kumosi hovioikeuden ratkaisun ja velvoitti D:n luovuttamaan osakkeet C:lle ja hänen myötäpuolilleen osakkeiden kauppahintaa vastaan. Lisäksi D velvoitettiin myös maksamaan vuokratuottoja C:lle ja hänen myötäpuolilleen.
Korkein oikeus totesi ratkaisunsa perusteluissa, että lunastusoikeutta tuli tapauksessa arvioida lähtökohtaisesti asunto-osakeyhtiön lunastuslausekkeen perusteella. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei säännelty lunastusvaatimuksen esittämisestä, eikä lunastushinnan tarjoamisesta. C ja hänen myötäpuolensa menettelivät tapauksessa yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaisella tavalla. He myös voittivat asunto-osakeyhtiön hallituksen järjestämän arvonnan lunastusoikeudesta, ja D oli tästä tietoinen.
C ja hänen myötäpuolensa tallettivat tapauksessa lunastushinnan asianmukaisesti ja lunastushinta oli A:n nostettavissa arvonnan jälkeen. Tästä myös ilmoitettiin A:lle välittömästi. Korkein oikeus katsoi tämän menettelyn sisältäneen tapauksessa lunastushinnan tarjoamisen kohtuullisessa ajassa lunastusoikeuden syntymisestä, ja C myötäpuolineen oli oikeutettu asunto-osakkeisiin.
Aiheeseen liittyvät tapaukset
Selaa lakitietoa