Yhtiökokous on kaikista merkittävimmät yhtiötä koskevat päätökset tekevä päätöksentekoelin. Yhtiökokouksessa päätöksen tekevät osakkeenomistajat joko enemmistöpäätöksellä tai niin sanotulla määräenemmistöpäätöksellä. Yhtiökokous nojaa tietynlaiseen markkinataloudelliseen demokratiaan, jossa jokaisella osakkeenomistajalla on omistusosuutensa mukainen äänimäärä yhtiökokouksessa käytettävissään. Samalla kuitenkin jo itse oikeus osallistua yhtiökokoukseen on toki merkittävä. Osakkeenomistajalla on siis aina oikeus olla läsnä yhtiökokouksissa sekä myös puheoikeus niissä, ellei yhtiöjärjestykseen ole otettu aihetta koskevia erityisiä rajoituksia.

Jokaisella osakeyhtiön osakkeenomistajalla on siis oikeus osallistua yhtiökokoukseen, joskaan osakkeenomistaja ei ole velvollinen osallistua yhtiökokoukseen. Päätökset tulevat tehdyksi ilmankin yhtiömiehen läsnäoloa, mutta silloin tällä ei luonnollisestikaan ole mahdollisuutta vaikuttaa päätöksen sisältöön. Yhtiökokoukseen osallistumisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on merkittynä osakeluetteloon taikka että hän on ilmoittanut omistuksestaan yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa yhtiössä osallistumisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on merkittynä osakasluetteloon kahdeksan päivää ennen yhtiökokousta. Kyseistä päivää kutsutaan täsmäytyspäiväksi ja se on olennainen nimenomaan kokoukseen osallistumisoikeuksien määrittämisen kannalta.

Yhtiökokoukseen osallistumisen edellytykseksi on mahdollista yhtiöjärjestyksessä asettaa ilmoittautuminen yhtiölle viimeistään tiettynä päivänä, joka saa olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Viimeinen ilmoittautumispäivä tulee mainita yhtiökokouskutsussa. Osakkeenomistajalla on mahdollisuus käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen tulee esittää päivätty valtakirja taikka muutoin luotettavalla tavalla todentaa olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Asiamiehen valtuutus koskee yhtä yhtiökokousta, mikäli ei valtuutuksesta muuta ilmene. Olisi lähtökohtaisesti erikoista jos yksi henkilö edustaisi useampaa henkilöä yhtä aikaa. Toki tarvittaessa tämäkin olisi mahdollista järjestää.

Osakkeenomistajalla ja tämän asiamiehellä saa niin ikään olla yhtiökokouksessa mukanaan avustaja. Avustaja voi olla tarpeen esimerkiksi tilanteessa, jossa osakkeenomistaja on itse esimerkiksi vammautunut niin, ettei kykene vaikkapa kirjoittamaan haluamiaan muistiinpanoja kokouksen kulusta tai muuten kokee tarvitsevansa apua kokouksessa. Osakkeenomistajien ohella, niin ikään yhtiön toimitusjohtajalla sekä yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenillä on oikeus olla läsnä yhtiökokouksessa ellei yhtiökokous asiassa toisin päätä. Lähtökohtaisesti hallituksen ja toimitusjohtajan läsnäolo voi usein olla hyvinkin tarpeellista, sillä useassa tilanteessa käsiteltävät asiat liittyvät olennaisesti myös heidän toimintaansa, jolloin esimerkiksi hallituksen näkemyksen tai perusteluiden kuuleminen voi olla enemmän kuin tärkeää.

Myös muiden henkilöiden läsnäolon yhtiökokouksessa on mahdollista sallia yhtiökokouksen päätöksellä. Se voi olla tarpeen tietyissä tilanteissa, jos yhtiökokouksessa on tarpeen esimerkiksi kuulla jonkin erityisalan asiantuntijan näkemystä, jotta kokous voisi tehdä oikean ja yhtiön kannalta hyvän päätöksen. Lähtökohtaisesti yhtiökokous ei kuitenkaan kuulu ulkopuolisille osallistujille, sillä yhtiön sisäinen toiminta ei luonnollisestikaan ole julkista. Lisätietoja yhtiökokoukseen osallistumisesta saat soittamalla lakipuhelimeen.

Yhtiökokouksen koolle kutsuminen

Lain mukaan asunto-osakeyhtiön hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Hallituksen jäsen voi kutsua yhtiökokouksen koolle, jos on syytä olettaa, että hän on hallituksen ainoa jäljellä oleva jäsen.

Aluehallintovirasto voi oikeuttaa hakijan kutsumaan yhtiökokouksen koolle. Kutsuoikeutta voivat hakea hallituksen jäsen, isännöitsijä, tilintarkastaja, toiminnantarkastaja tai osakkeenomistaja. Kutsu toimitetaan yhtiön kustannuksella. Edellytys tälle kutsuoikeuden myöntämiselle on se, että yhtiökokousta ei ole kutsuttu koolle huolimatta lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen säännöksistä ja määräyksistä.  Esimerkkejä tilanteista joissa kutsuoikeus voidaan myöntää, ovat yhtiökokouksen pitämiselle tilikauden päättymisestä asetetun kuuden kuukauden määräajan ylittyminen ja yhtiökokouskutsua koskevien säännösten rikkominen.

Kokouskutsu yhtiökokoukseen

Kokouskutsu on toimitettava kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka postisoite, sähköpostiosoite tai muu yhteystieto on asunto-osakeyhtiön tiedossa kokouskutsun toimittamiseksi. Kutsu on lain mukaan toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kahta viikkoa ennen kokousta. Kokouskutsun on sisällettävä seuraavat tiedot:

• yhtiön nimi
• kokouksen koollekutsuja
• kokousaika ja – paikka
• kokouksessa käsiteltävät asiat
• missä kokousasiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävänä
• kun kyse on yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevista asioista, muutoksen pääasiallinen sisältö

Kokouskutsussa mainitsemattomia asioita ei voida käsitellä yhtiökokouksessa, ellei asian käsittely ole kokouksen tehtävä suoraan lain tai yhtiöjärjestyksen perusteella.

Kokouskutsun lähettämättä jättäminen tai lain kokouskutsua koskevien säännösten olennainen rikkominen voi johtaa yhtiökokouksen päätöksen mitättömyyteen.

Kokousasiakirjat osakkeenomistajien nähtäville

Osakkeenomistajien nähtävillä on pidettävä kokouskutsussa mainitussa paikassa, vähintään kahden viikon ajan ennen yhtiökokouksen pitämistä seuraavat asiakirjat:

• hallituksen päätösehdotukset
• viimeisin tilinpäätös
• toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus

Kokousasiakirjat voidaan myös lähettää osakkeenomistajalle. Asiakirjat tulee lähettää viivytyksettä asiakirjapyynnön vastaanottamisen jälkeen. Lähettämisestä voidaan periä hallituksen vahvistama kohtuullinen maksu, joka tarkoittaa lähettämisestä aiheutuneiden kustannusten kattamiseksi tarpeellista summaa.

Tämä on vain yleisesitys lain asettamista vaatimuksista ja antamista oikeuksista liittyen asunto-osakeyhtiön yhtiökokoukseen koolle kutsumiseen ja kokouskutsuun. Tulkintaa vaativissa erityiskysymyksissä on syytä kääntyä lakimiehen puoleen.

Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous käyttää yhtiössä ylintä päätäntävaltaa. Asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, jollei päätösvaltaa laissa tai asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä ole uskottu yhtiön hallitukselle. Osakkeenomistajat voivat päättää yhtiökokousta pitämättä yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta, jos he ovat yksimielisiä. Osakkeenomistajuuteen perustuvaa valtaa voidaan käyttää vain yhtiökokouksessa.  

Yhtiökokous päättää asioista, jotka sille asunto-osakeyhtiölain mukaan kuuluvat. Yhtiöjärjestyksessä voidaan lisäksi määrätä, että yhtiökokous päättää hallituksen tai isännöitsijän toimivaltaan kuuluvasta asiasta, mikäli asiasta ei ole erikseen laissa säädetty, eli se ei kuulu hallituksen erityistoimivaltaan. Esimerkki tällaisesta lain mukaan hallituksen erityistoimivaltaan kuuluvasta asiasta on isännöitsijän valinta.

Asunto-osakeyhtiössä yleistoimivalta on yhtiökokouksella, eikä hallituksella, kuten osakeyhtiössä. Näin ollen yhtiön hallitus tarvitsee lähtökohtaisesti yhtiökokouksen päätöksen toimiin, jotka ovat yhtiön koko huomioon ottaen epätavallisia tai laajakantoisia, vaikuttavat olennaisesti osakehuoneistojen käyttämiseen, vaikuttavat olennaisesti velvollisuuteen maksaa yhtiövastiketta tai vaikuttavat olennaisesti muihin osakehuoneiston käyttämisestä aiheutuviin kustannuksiin.

Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen tehtävät ja toimivalta

Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous käyttää yhtiössä ylintä päätäntävaltaa. Asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, jollei päätösvaltaa laissa tai asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä ole uskottu yhtiön hallitukselle. Osakkeenomistajat voivat päättää yhtiökokousta pitämättä yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta, jos he ovat yksimielisiä. Osakkeenomistajuuteen perustuvaa valtaa voidaan käyttää vain yhtiökokouksessa.  

Yhtiökokous päättää asioista, jotka sille asunto-osakeyhtiölain mukaan kuuluvat. Yhtiöjärjestyksessä voidaan lisäksi määrätä, että yhtiökokous päättää hallituksen tai isännöitsijän toimivaltaan kuuluvasta asiasta, mikäli asiasta ei ole erikseen laissa säädetty, eli se ei kuulu hallituksen erityistoimivaltaan. Esimerkki tällaisesta lain mukaan hallituksen erityistoimivaltaan kuuluvasta asiasta on isännöitsijän valinta.

Asunto-osakeyhtiössä yleistoimivalta on yhtiökokouksella, eikä hallituksella, kuten osakeyhtiössä. Näin ollen yhtiön hallitus tarvitsee lähtökohtaisesti yhtiökokouksen päätöksen toimiin, jotka ovat yhtiön koko huomioon ottaen epätavallisia tai laajakantoisia, vaikuttavat olennaisesti osakehuoneistojen käyttämiseen, vaikuttavat olennaisesti velvollisuuteen maksaa yhtiövastiketta tai vaikuttavat olennaisesti muihin osakehuoneiston käyttämisestä aiheutuviin kustannuksiin.

Varsinainen yhtiökokous

Asunto-osakeyhtiössä on pidettävä varsinainen yhtiökokous kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä seuraavat kirjalliset dokumentit:

• tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja toiminnankertomus
• selvitys sellaisten kunnossapitotoimien tarpeelle seuraavan viiden vuoden aikana, jotka vaikuttavat olennaisesti huoneiston käyttämiseen, yhtiövastikkeeseen tai aiheuttavat muita kustannuksia
• selvitys asunto-osakeyhtiössä tehdyistä huomattavista kunnossapito- ja muutostöistä sekä niiden suorittamisajankohdat

Yhtiökokouksessa on päätettävä seuraavista asioista:

• tilinpäätöksen vahvistamisesta
• voiton käyttämisestä
• vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja isännöitsijälle
• talousarviosta ja yhtiövastikkeen määrästä, mikäli tämä kuuluu yhtiökokoukselle
• hallituksen jäsenten, tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan valinnasta, ellei laissa muuten säädetä tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä
• muut yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiössä pidetään useampia varsinaisia yhtiökokouksia tilikauden aikana. Tällaisessa tapauksessa talousarviosta, henkilövalinnoista ja muista yhtiöjärjestyksen mukaan päätettävistä asioista voidaan päättää sellaisessa yhtiökokouksessa, joka on myöhemmin kuin kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Ylimääräinen yhtiökokous

Ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää, jos yhtiöjärjestyksessä on niin määrätty, yhtiökokous tai hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai osakkeenomistaja, tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja vaatii sitä.

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, mikäli sitä vaativat tilintarkastaja, toiminnantarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa osakkeista tai yhtiöjärjestyksessä määritelty pienempi osa osakkeista. Ylimääräistä yhtiökokousta koskevan vaatimuksen on oltava kirjallinen ja kohdistuttava tiettyyn seikkaan, jonka käsittelyä vaaditaan. 

Yhteenveto

• Yhtiökokous on kaikista merkittävimmät yhtiötä koskevat päätökset tekevä päätöksentekoelin. Yhtiökokouksessa päätöksen tekevät osakkeenomistajat joko enemmistöpäätöksellä tai niin sanotulla määräenemmistöpäätöksellä.
• Jokaisella osakeyhtiön osakkeenomistajalla on siis oikeus osallistua yhtiökokoukseen, joskaan osakkeenomistaja ei ole velvollinen osallistua yhtiökokoukseen.
• Lain mukaan asunto-osakeyhtiön hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle.
• Kokouskutsu on toimitettava viimeistään kaksi viikkoa ennen kokousta kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka postisoite, sähköpostiosoite tai muu yhteystieto on asunto-osakeyhtiön tiedossa kokouskutsun toimittamiseksi.
• Ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää, jos yhtiöjärjestyksessä on niin määrätty, yhtiökokous tai hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai osakkeenomistaja, tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja vaatii sitä.

Summary in English

• The general meeting is the most significant decision-making body that makes decisions concerning the company. In the general meeting, the decision is made by the shareholders either by a majority decision or by a so-called qualified majority decision.
• Every shareholder of a joint-stock company therefore has the right to participate in the general meeting, although the shareholder is not obliged to participate in the general meeting.
• According to the law, the board of the housing corporation calls the general meeting.
• The meeting invitation must be delivered in writing no later than two weeks before the meeting to each shareholder whose postal address, e-mail address or other contact information is known to the housing company in order to deliver the meeting invitation.
• An extra general meeting can be held if it is stipulated in the articles of association, the general meeting or the board of directors deems it necessary or a shareholder, auditor or auditor demands it.

Kysymyksiä ja vastauksia

1. Kuinka montaa ääntä osake vastaa yhtiökokouksessa?

Osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksissa käsiteltävistä asioista.

Aiheesta muualla

• ​Asunto-osakeyhtiölaki 2009/1599 (Finlex)