- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -
Suomen paras lakipuhelin! Kiitos tästä palvelusta.
» Lakipuhelin neuvoo - Soita 0600 12 450 »
Hallitus on osakeyhtiön merkityksellisin ja samalla myös ainoa lain mukaan pakollinen elin. Hallituksella on osakeyhtiössä niin sanottu yleistoimivalta, jolla tarkoitetaan sitä, että kaikki päätöksenteko, joka ei osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuulu muulle päätöksentekoelimelle, kuten yhtiökokoukselle tai toimitusjohtajalle on hallituksen vastuulla. Hallitus on luonteeltaan niin sanottu luottamuselin. Tilanne on pitkälti vastaava valtakunnan politiikassa vaikuttavan hallituksen kanssa. Tästä johtuen hallituksen jäsen täytyy voida erottaa koska tahansa ja toisaalta jäsenen tulee voida itse halutessaan myös erota luottamustoimestaan vapaasti. Seuraavaksi syvennymme tarkemmin hallituksen jäseniin.
Osakeyhtiön hallituksessa tulee osakeyhtiölain mukaan olla yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, ellei asiasta ole yhtiöjärjestyksessä toisin määrätty. Yksi jäsen tulee olla mahdollinen pitää esimerkiksi sellaista tilannetta silmällä pitäen, että osakeyhtiö sattuu olemaan kokonaan yhden omistajan omistuksessa. Tällöin olisi erikoista vaatia hallitukseltakaan suurempaa kokoonpanoa. Usein hallituksessa kuitenkin on enemmän kuin yksi jäsen, jo päätöksenteon luotettavuutta ajatellen. Mikäli hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, tulee hallituksessa olla ainakin yksi varajäsen. Varajäsenen tulee toimia varsinaisen jäsenen sijaisena, jolloin kokoukset on mahdollista pitää päätösvaltaisina, vaikka joku varsinainen jäsen olisikin estynyt saapumaan paikalle tai vaikkapa esteellinen käsiteltävässä asiassa.
Hallituksen varajäsentä koskevat samat kelpoisuusehdot kuin varsinaista jäsentä. Tämä johtuu siitä, että varajäsenen tehtäväkenttä ja toimivalta vastaavat täysin varsinaisen jäsenen vastaavia tilanteessa, jossa varajäsenen tulee astua varsinaisen jäsenen tilalle hallituksen kokoukseen. Mikäli yhtiön hallituksessa on useita jäseniä, on hallitukselle valittava puheenjohtaja. Toisin sanoen, yhden jäsenen hallituksessa tämä ei ole tarpeen, mutta jo kaksi jäsentä saavat tämän aikaan. Puheenjohtajan valitsee hallitus itse, ellei hallitusta valittaessa ei ole asiassa toisin sovittu, taikka yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksessä on kuitenkin mahdollista määrätä, että hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokouksen sijaan yhtiön hallintoneuvosto, taikka että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä kuin yhtiökokouksen valitsemina. Hallintoneuvoston lisäksi toisinaan hallituksen jäsenten valitsijana saattaa toimia kokonaan yhtiöstä ulkopuolinen taho, esimerkiksi yhtiölle tärkeä rahoittaja.
Osakeyhtiön hallituksen jäsenen tulee olla täysi-ikäinen luonnollinen henkilö. Osakeyhtiön hallituksen jäsenenä ei voi toimia oikeushenkilö eikä alaikäinen eikä konkurssissa oleva, eikä se, jolle on määrätty edunvalvoja tai jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu. Oikeushenkilöllä tarkoitetaan siis yritystä tai muuta yhteisöä. Yleisin haaste lienee hallituksen jäsenen kelpoisuuden suhteen juuri konkurssi, joka siis estää hallituksen jäsenen täysimääräisen taloudellisen vastuun toimistaan, sillä tiedetään jo valmiiksi, ettei jäsen pystyisi suoriutumaan mahdollisesta vahingonkorvausvastuustaan. Liiketoimintakielto vaikuttaa kelpoisuuteen toimia hallituksen jäsenenä tietyissä tapauksissa, mutta ei muodostu ongelmaksi hallitustoiminnalle aina.
Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä tulee olla asuinpaikka Euroopan talousalueella, ellei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä. Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään ennen toimikauden päättymistä. Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle. Jos hallituksen jäsenen on valinnut muu kuin yhtiökokous, eroamisesta on ilmoitettava myös valitsijalle. Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, että yhtiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä, hänen on huolehdittava siitä, että yhtiökokous kutsutaan koolle valitsemaan uutta hallitusta. Eron yhteydessä on siis huolehdittava tarvittaessa hallituksen täydentämisestä sekä kaikissa tilanteissa siitä, että yhtiöllä on toimiva hallitus takanaan joka hetki. Lisätietoja osakeyhtiön hallituksen jäsenistä saat soittamalla lakipuhelimeen.
Yhteenveto
- Hallitus on osakeyhtiön merkityksellisin ja samalla myös ainoa lain mukaan pakollinen elin.
- Osakeyhtiön hallituksessa tulee osakeyhtiölain mukaan olla yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, ellei asiasta ole yhtiöjärjestyksessä toisin määrätty.
- Mikäli hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, tulee hallituksessa olla ainakin yksi varajäsen.
- Hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa.
- Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä.
Summary in English
- The board of directors is the most important and at the same time the only legally required body of a limited company.
- According to the Limited Liability Companies Act, the board of directors must have one to five actual members, unless otherwise stipulated in the articles of association.
- If the board has less than three members, the board must have at least one alternate member.
- A member of the board cannot be a legal person or a minor, or a person who has been appointed a guardian whose capacity to operate is limited or who is bankrupt.
- At least one board member must have a residence in the European Economic Area, unless the registration authority grants the company permission to deviate from this.
Kysymyksiä ja vastauksia
1. Mitä tapahtuu jos hallituksen jäsen menettää toimintakelpoituutensa?
Jos jäsenen toimintakelpoisuuden menetys johtaa siihen, että hallituksen jäsenten määrä laskee alle vähimmäisvaatimuksen, eli kolmen jäsenen tulee tilalle varajäsen.
Aiheesta muualla
- Lakipuhelin neuvoo aamusta iltaan joka päivä -
Selvitämme maksutta, tarvitseeko sinun maksaa lakikulujasi
Tiesitkö, että monissa asioissa lakikulusi ovat katettavissa kotivakuutuksen oikeusturvavakuutuksesta tai julkisesta oikeusavusta. Usein lakikulut voidaan myös vaatia vastapuolen maksettavaksi.
Lähettämällä yllä olevan tarjouspyynnön tai soittamalla asiakaspalveluun 0400 4111 43 saat:
- maksuttoman selvityksen lakikuluistasi
- maksuttoman alkukartoituksen asiaasi
- halutessasi asiaasi erikoistuneen juristin maan kattavasta, laajasta juristiverkostosta.
Jos tarvitset vain lakineuvontaa, niin soitathan lakipuhelimeen 0600 12 450. Asiakaspalvelu ei anna lakineuvoja.
Aiheeseen liittyvät artikkelit
Selaa lakitietoa